Конкурсный управляющий ООО «Курсив» успел продать с торгов в форме публичного предложения активы компании до того момента, как банк «Траст» включил свои обеспеченные залогом требования в реестр кредиторов банкрота. «Траст» обжаловал торги, поскольку единый комплекс был искусственно разделен на два взаимосвязанных лота. Однако суды трех инстанций заявление «Траста» отклонили, указав, что имущество и имущественные права реализованы двумя лотами на основании вступившего в законную силу определения суда первой инстанции об утверждении положения о продаже. В ситуацию вмешался Верховный суд, пояснивший, что что искусственное дробление функционально связанных объектов на несколько лотов безосновательно снизило их привлекательность для независимых участников гражданского оборота и, как следствие, ограничило круг участников торгов, а потому не отвечает целям конкурсного производства. Экономколлегия ВС признала торги недействительными (А41-49626/2018).
Предыстория
ООО «Курсив» было признано в 2018 году банкротом. АО «Автовазбанк» в ноябре 2018 года попросило суд включить его требования в реестр требований кредиторов должника как обеспеченного залогом имущества.
Спустя год суд признал заявление АО «Автовазбанк» (правопредшественника банка Траст) частично обоснованным и включил в реестр ООО «Курсив» долг в 664 млн рублей, из которых 594 млн рублей как обеспеченные залогом недвижимого имущества должника.
В период рассмотрения судом указанного требования АО «Автовазбанк» суд удовлетворил ходатайство конкурсного управляющего ООО «Курсив» об утверждении Положения о начальной цене, порядке, сроках и условиях реализации имущества и имущественных прав должника.
В соответствии с утвержденным положением о продаже имущество, в том числе обремененное залогом в пользу банка «Траст», и имущественные права должника были выставлены на торги двумя лотами:
имущественный комплекс (начальная цена - 602 млн рублей);
подъездные дороги и коммуникации (начальная цена - 19,8 млн рублей).
Первые и повторные торги были признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок со стороны потенциальных покупателей.
По результатам проведения торгов в форме публичного предложения победителями были признаны:
по лоту 1 – ООО «СМ Регионтекстиль», чье ценовое предложение составило 362 млн рублей;
по лоту 2 – Лобанов М.Б., чье предложение по цене составило 14,1 млн рублей.
Банк «Траст» как залоговый кредитор обратился в суд с заявлением о признании торгов недействительными. Однако суды первой, апелляционной и кассационной инстанций отказали, после чего «Траст» подал жалобу в Верховный суд.
Что решили нижестоящие суды
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд банк «ТРАСТ» просит отменить определение и постановления нижестоящих судов, принять новый судебный акт об удовлетворении его заявления.
Что решил Верховный суд
Реализация имущества должника на торгах в конкурсном производстве подчинена общей цели названной процедуры – наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности. Поэтому действия, касающиеся формирования лотов, определения условий торгов и непосредственной реализации имущества должны быть экономически оправданными, направленными на достижение упомянутой цели – получение максимальной выручки.
Банк «ТРАСТ» указывал на несоблюдение приведенного подхода при составлении лотов. Он отмечал, что включенное в лот No 2 имущество должника может быть использовано лишь для эксплуатации производственно-складского комплекса (недвижимость этого комплекса включена в лот No 1). То есть является его частью и необходимо для обеспечения одного технологического процесса. При этом отсутствует возможность самостоятельного использования вошедших в лот No 2 объектов по иному назначению. Искусственное разделение неразрывно связанных между собой частей упомянутого комплекса привело к продаже активов должника по заниженной стоимости.
Указанные доводы были ошибочно отклонены судами.
Вопрос о функциональной связанности и юридической обособленности лотов No 1 и No 2 имел существенное значение для правильного разрешения спора. В лот No 2 вошли, в частности, подъездные и внутренние дороги, ограждения, расположенные на участке, право аренды которого включено в лот No 1. Кроме того, в лот No 2 включены системы вентиляции, вытяжные системы, пожарная сигнализация и т.д., смонтированные в зданиях, включенных в лот No 1.
Экономколлегия подчеркнула, что внутренние дороги (замощения), ограждения не являются отдельными вещами, поскольку не имеют ни самостоятельного хозяйственного назначения, ни самостоятельной ценности в отрыве от земельного участка и находящихся на них зданиях, выполняют лишь обслуживающую функцию по отношению к этим объектам и применительно к статье 135 Гражданского кодекса должны следовать их судьбе. Аналогичная правовая позиция изложена Президиумом ВАС РФ в постановлениях от 17.01.2012 No 4777/08, от 24.09.2013 No 1160/13. Равным образом оборудование (вытяжные системы, системы вентиляции, пожарной сигнализации и т.п.), вмонтированное в здания, является их частями до тех пор, пока оно не отделено от этих зданий.
Судам следовало согласиться с доводами банка «ТРАСТ» о том, что имущество было разведено на разные лоты неправильно, и признать торги недействительными на основании пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса. Вошедшие в лот No 2 предметы подлежали продаже совместно с имуществом, включенным в лот No 1. Этот вывод подтверждается и тем, что победившее в торгах по лоту 1 «СМ Регионтекстиль», не имевшее возможности использовать данный лот без вошедшего в лот № 2 имущества впоследствии приобрело его у Лобанова М.Б., признанного победителем торгов по лоту № 2.
Верховный суд подчеркнул, что искусственное дробление функционально связанных объектов на несколько лотов безосновательно снизило их привлекательность для независимых участников гражданского оборота и, как следствие, ограничило круг участников торгов, а потому не отвечает целям конкурсного производства.
Также, по мнению Экономколлегии ВС, ошибочны суждения судов относительно того, что банк «ТРАСТ» не может оспаривать торги, поскольку ранее судом было утверждено положение о продаже имущества банкрота. На момент утверждения данного положения (сентябрь 2019 года) банк «ТРАСТ» обладал лишь ограниченными правами лица, участвующим в деле о банкротстве должника, его требование только рассматривалось судом первой инстанции (оно признано обоснованным в декабре 2019 года) и он не вправе был заявлять возражения относительно положения о продаже.
При этом упомянутое положение утверждено в отсутствие каких-либо возражений, в том числе по вопросу о формировании лотов. А из содержания судебного акта не следует, что этот вопрос был предметом оценки суда при утверждении положения о продаже. При таких обстоятельствах, отказ в проведении последующего судебного контроля за торгами нарушил право банка «ТРАСТ» на судебную защиту и вступил в противоречие со смыслом разъяснений, данных в пункте 4 совместного постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 No 10/2 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав».
Верховный суд удовлетворил жалобу банка «ТРАСТ» и признал недействительными торги по продаже спорного имущества ООО «Курсив».
