ООО «Прионежский габбро-диабаз» в обеспечение исполнения заемных обязательств ООО «Первая Лизинговая Группа» заключило в 2016 году договоры залога с АКБ «Банк на Красных Воротах». Одновременно с договорами залога стороны также заключили дополнительные соглашения, в которых указали сроки окончания залоговых договоров. В рамках банкротства АКБ «Банк на Красных Воротах» доп. соглашения по заявлению АСВ были признаны недействительными. После чего ООО «Прионежский габбро-диабаз» добилось в суде признания незаключенными и самих договоров залога. АСВ как конкурсный управляющий АКБ «Банк на Красных Воротах» настаивает, что каждое из дополнительных соглашений было признано недействительным как самостоятельное соглашение об изменении ранее заключенного договора залога, а не как часть единой залоговой сделки. В итоге Экономколлегия Верховного суда отменила акты нижестоящих судов и отказала в удовлетворении иска ООО «Прионежский габбро-диабаз» (дело А40-125519/2021).
Предыстория
АКБ «Банк на Красных Воротах» заключил кредитные договоры с ООО «Первая Лизинговая Группа» (заемщиком). В обеспечение исполнения заемщиком этих договоров банк также заключил в 2016 году два договора залога с ООО «Прионежский габбро-диабаз». В договоры включены положения о том, что они вступают в силу со дня их подписания и действуют до фактического исполнения обеспечиваемых обязательств.
Однако в день подписания договоров залога стороны подписали дополнительные соглашения к ним, которыми установили, что договоры залога вступают в силу со дня их подписания и действуют до 31 августа 2016 года.
В декабре 2016 года ЦБ отозвал у АКБ «Банк на Красных Воротах» лицензию, а уже в марте 2017 года банк был признан банкротом.
В рамках процедуры банкротства банка дополнительные соглашения к договорам залога были признаны недействительными.
Позиция суда по доп. соглашениям: заемщик (ООО «Первая Лизинговая Группа») и залогодатель (ООО «Прионежский габбро-диабаз») являлись связанными лицами. Доп. соглашения фактически направлены на аннулирование обеспечения, при том что обязательства заемщика перед АКБ «Банк на Красных Воротах» остались неисполненными (впоследствии соответствующие требования банка в сумме свыше 250 млн рублей включены в реестр требований кредиторов обанкротившегося заемщика).
Дополнительные соглашения заключены для уклонения от возврата предоставленных банком кредитных средств и причинения тем самым вреда имущественным правам кредиторов последнего, утративших возможность получить удовлетворение за счет заложенного имущества.
Но после признания доп. соглашений недействительными ООО «Прионежский габбро-диабаз» обратилось в суд с иском о признании договоров залога незаключенными.
Арбитражный суд Москвы заявление ООО «Прионежский габбро-диабаз» удовлетворил, признав договоры залога незаключенными. Апелляционный и окружной суды оставили решение в силе. После чего АСВ как конкурсный кредитор АКБ «Банк на Красных Воротах» подало жалобу в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 10 октября 2022 года.
Что решили нижестоящие суды
Подписание и согласование дополнительных соглашений и договоров залога в один и тот же день свидетельствует о направленности воли сторон на необходимость достижения ими индивидуального соглашения по условию о сроке действия договоров залога, которое не может восполняться диспозитивной нормой.
Констатировав отсутствие соответствующего специального соглашения (вследствие недействительности дополнительных соглашений, подтвержденной судом в деле о банкротстве АКБ «Банк на Красных Воротах») суды признали договоры залога незаключенными.
Что думает заявитель
Агентство по страхованию вкладов ссылается на то, что в рамках дела о банкротстве АКБ «Банк на Красных Воротах» каждое из дополнительных соглашений было признано недействительным как самостоятельное соглашение об изменении ранее заключенного договора залога, а не как часть единой залоговой сделки, оформленной двумя документами, поименованными договором залога и дополнительным соглашением к нему. По сути, настоящий иск ООО «Прионежский габбро-диабаз» направлен на пересмотр в неустановленном процессуальным законом порядке принятого в деле о банкротстве определения.
Что решил Верховный суд
Судья Верховного суда И.В. Разумов счел доводы АСВ заслуживающими внимания и передал жалобу на рассмотрение в Судебную коллегию по экономическим спорам.
Первой в заседании суда выступила представитель АСВ.
– В настоящем деле договоры залога признаны незаключенными. Но мы обращаем внимание суда на то, что изначально истец просил признать договоры недействительными. Таким образом, до предъявления настоящего иска истец признавал заключение договоров на тех условиях, на которых первоначально договоры были заключены, – указала она.
По словам представителя АСВ, признавая договоры незаключенными по измененным истцом исковым требованиям, суды руководствовались тем, что стороны не достигли соглашение по существенным условиям.
– Мы с этим категорически не согласны, поскольку оспаривая дополнительные соглашения в рамках дела о банкротстве банка, мы как раз исходили из того, что дополнительные соглашения - это отдельные сделки, которые суд признал недействительными, руководствуясь нормами Гражданского кодекса о недействительности сделок. Мы полагаем, что при принятии решения в данном деле судом были установлены обстоятельства, которые установлены в споре, где мы оспаривали дополнительные соглашения и решение по которому вступило в законную силу, - отметила представитель заявителя.
Представитель АСВ указала, что первоначально в деле установлены преюдициально-важные обстоятельства.
– Так, в деле об оспаривании дополнительных соглашений судом установлены обстоятельства взаимосвязи заемщика и залогодателя, что фактически они контролируются одним бенефициаром. В деле не было представлено доказательств наличия какого-либо экономически разумного обоснования действий банка по отказу от прав залога. Установлена цель совершения оспариваемых дополнительных соглашений – это недобросовестное освобождение имущества залогодателя от обеспечительного бремени с целью причинения вреда интересам банка и его кредиторов. Обе стороны – банк до отзыва лицензии и залогодатель до направления требований о снятии обременений - продолжали считать обеспечительные обязательства существующими. Заключение оспариваемых соглашений в одну дату с договорами вызывает обоснованные сомнения, - отметила представитель.
Кроме того, указала представитель заявителя, «Прионежский габбро-диабаз», будучи осведомленным о ходе дела о банкротстве основного заемщика, искажает факты и обстоятельства дела.
– В деле об оспаривании дополнительных соглашений довод «Прионежского габбро-диабаза» о намерении конкурсного управляющего сохранить силу дополнительным соглашениям путем исключения записей из реестра залогов судом был отклонен, - подчеркнула она.
Таким образом, по мнению представителя АСВ, следуя позиции, которую суд занял в настоящем деле, получается, что признание недействительным практически любого дополнительного соглашения, которое вводит новые условия в сделку, должно влечь перезаключение основного договора.
- Поэтому мы настаиваем на том, что договоры залога были заключены на тех условиях, на которых они подписаны сторонами, что признание дополнительных соглашений недействительными сделками не влечет незаключенности договоров залога, истец преследует цель освободить свое имущество от залогового беремени с целью причинения вреда кредиторам банка, – подытожила представитель АСВ.
– Ну что хотели, то и получили, позиция истца такая. Допсоглашения подписаны в тот же день, что и договоры, значит воля сторон была направлена на то, чтобы договориться по поводу срока действия договора, – спросил судья.
– Но ничего не мешало согласовать условие о сроке при заключении основного договора, – парировала представитель АСВ.
– Ваш процессуальный оппонент считает, что основной договор был оформлен двумя документами. Вы полагаете, что был основной договор и было соглашение, его изменяющее, почему было изменяющее соглашение? – спросил судья.
– Мы предполагаем, что не было заключено дополнительное соглашение, - указала представитель АСВ.
Затем выступил представитель «Прионежского габбро-диабаза».
– Первое, на что я хочу обратить внимание, было уже артикулировано уважаемым судом, а именно то, что речь в нашем деле идет не просто об условиях, которые не были включены в договор и не могут быть восполнены диспозитивной нормой, все как раз наоборот. Речь идет об условиях, на включении которых в договор изначально настаивала наша сторона, и эти условия были включены, - подчеркнул он.
По словам представителя «Прионежского габбро-диабаза», в соответствии с разъяснениями, которые уже давал неоднократно Верховный суд и еще раньше Высший арбитражный суд в обзоре 2014 года (потом они были инкорпорированы в Постановление Пленума Верховного суда № 49 от 25 декабря 2018 года), если одна из сторон предлагает определенные условия в ходе переговоров по заключению договора, настаивает на их включении в договор, такие условия следует считать существенными.
- И именно существенность условий и влечет их неотъемлемость от этого договора, несмотря на то, что они могут быть восполнены диспозитивной нормой. Есть статья 352 Гражданского кодекса, она устанавливает диспозитивную норму о действии договора залога и устанавливает возможность сторон предусмотреть иное. Один из вариантов вот этого иного и был предусмотрен, – подчеркнул представитель «Прионежского габбро-диабаза».
Поэтому, по его словам, для «Прионежского габбро-диабаза» это принципиально важно, что эти дополнительные соглашения согласовывались еще до того, как были подписаны основные тексты договоров залога, и об этом свидетельствует не только преюдициальное решение суда в рамках банкротного дела, где суд прямо сказал, что заключение допсоглашений в одну дату с договорами свидетельствует о воли сторон согласовать существенные условия договоров, в данном случае о сроки обязательств.
– Но эти же обстоятельства были исследованы судами в настоящем деле и суд первой инстанции подробнейшим образом описал обстоятельства и обосновал, почему он считает такие условия инкорпорированными и существенными для настоящего договора. Это следует из содержания документов, и из согласований, в которых видно, что и договор, и дополнительные соглашения согласовывались одновременно. И к моменту, когда подписывался договор, содержание допсоглашений уже было согласовано, – указал представитель «Прионежского габбро-диабаза».
Он также пояснил, что наличие двух документов объясняется тем, что в банках, где заключается огромное количество типовых договоров залога, существует определенная практика, направленная на эффективность и прозрачность работы с документами.
– Чтобы не искать в каждом из договоров нетипичные условия, а эти условия действительно не являются типичными, все нетиповые условия по требованию банка вносятся в отдельный документ. Таким образом становится просто работать с документами. Вот текст договора, он типовой. Если есть не типовые условия, они вынесены в допсоглашение, – пояснил представитель «Прионежского габбро-диабаза».
Наконец, представитель «Прионежского габбро-диабаза» обратил внимание суда на последующее поведение.
– Уважаемый оппонент сослался на то, что стороны считали договоры заключенными, но стороны не считали договоры действующими после 31 августа 2016 года. Конечно, «Прионежский габбро-диабаз» всегда считал договоры прекратившими действие, а банк, если бы считал договоры продолжающими действовать, внес бы их наверное в реестр залогов, как и попыталась сделать временная администрация, пришедшая в банк. Спустя год после того, как договоры прекратили действовать (после 31 августа 2016 года), 17 и 22 августа 2017 года банк внезапно в лице временной администрации внес эти залоги в нотариальный реестр залогов. Конечно, мы направили претензии и потребовали исключить, потому что у нас есть договор и его условиям надо следовать. В ответ на эти претензии банк добровольно в лице администрации исключил договоры из нотариальных реестров. Он согласился с тем, что договоры прекратили действовать. Впоследствии временная администрация сказала, что это ничего не значит, никакого эстоппеля здесь применяться не должно и поэтому они просто игнорируют это обстоятельство, – отметил представитель «Прионежского габбро-диабаза».
В итоге Экономколлегия Верховного суда отменила акты нижестоящих судов и отказало в удовлетворении иска ООО «Прионежский габбро-диабаз». Мотивировка будет готова позже.
