ООО «Мегастрой» с привлечением контрагентов выполняло договор подряда для ООО «Пищевые Ингредиенты». В 2019 году суд возбудил дело о банкротстве ООО «Мегастрой». Однако за два месяца до возбуждения дела ООО «Пищевые ингредиенты» по распоряжению ООО «Мегастрой» перечислило ООО «Атлант» (субподрядчику) 2 млн рублей. Конкурсный управляющий ООО «Мегастрой» потребовал признать спорные операции недействительными на основании статьи 61.3 закона о банкротстве. Но суды трех инстанций признали заявление КУ необоснованным. ООО «Пищевые Ингредиенты» пожаловалось в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 12 января (дело А32-54359/2019).
Фабула
В сентябре 2019 года ООО «Пищевые ингредиенты» на основании распорядительных писем ООО «Мегастрой» перечислило двумя платежами 2 млн рублей в пользу ООО «Атлант».
Через 2 месяца в ноябре 2019 года суд возбудил в отношении ООО «Мегастрой» дело о банкротстве. Уже в июне 2020 года ООО «Мегастрой» было признано банкротом. В 2021 году в рамках банкротства конкурсный управляющий ООО «Мегастрой» осприл указанные платежи на 2 млн рублей как операции, совершенные за счет ООО «Мегастрой».
КУ указал, что ООО «Пищевые Ингредиенты» (заказчик) и ООО «Мегастрой» (подрядчик) 09.06.2018 года заключили договор на выполнение работ по строительству кабельной линии 35кВ от подстанции 220 кВ «Порт» до ПС 35 кВ «Пищевые ингредиенты».
ООО «Пищевые ингредиенты» факт заключения договора подряда не оспаривало и пояснило, что к договору подряда стороны в июне 2018 года подписали дополнительное соглашение, которым стоимость работ была увеличена до 141 млн рублей.
В допсоглашение стороны включили положения о перечислении заказчиком 140 млн рублей в качестве предварительной оплаты, о проведении окончательного расчета после подписания актов о приемки выполненных работ. Предварительную оплату в согласованном размере ООО «Пищевые ингредиенты» перечислило ООО «Мегастрой» платежными поручениями в 2018 году.
Также в период исполнения договора подряда в счет оплаты за выполняемые работы ООО «Пищевые ингредиенты» на основании распорядительных писем ООО «Мегастрой» перечислило контрагентам последнего суммарно 15,5 млн рублей, в том числе 2 млн рублей - обществу «Атлант» (платежные поручения от 20.09.2019 и от 25.09.2019) за поставленные последним обществу «Мегастрой» трубы.
Эти платежи отражались в актах сверки расчетов по договору подряда. Работы были выполнены обществом «Мегастрой» на общую сумму 153,3 млн рублей и приняты обществом «Пищевые ингредиенты» по актам от 25.05.2020.
С учетом того, что контрагенты ООО «Мегастрой» вернули обществу «Пищевые ингредиенты» часть полученных от заказчика денег (485,6 тыс. рублей), переплата по договору подряда составила 1,69 млн рублей.
Общество «Пищевые ингредиенты», являющееся должником общества «Мегастрой» по обязательству об оплате выполненных работ, полагало, что оно:
не получило какого-либо предпочтения по оспариваемым конкурсным управляющим операциям,
действовало в соответствии с указаниями своего кредитора (общества «Мегастрой») - не является лицом, обязанным возвратить деньги в конкурсную массу,
заявило о пропуске срока исковой давности.
Общество «Атлант» ссылалось на то, что 26.09.2019 года оно передало товар обществу «Мегастрой» на основании договора поставки от 18.09.2019 года и обязано было принять денежное исполнение, предложенное третьим лицом за должника, в силу статьи 313 Гражданского кодекса.
Факт поставки обществом «Атлант» товара стоимостью 2 млн рублей обществу «Мегастрой» установлен судами.
Суды трех инстанций отклонили заявление КУ. После чего ООО «Пищевые ингредиенты» подало жалобу в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 12 января 2023 года.
Доводы КУ
Поскольку заказчик строительства перечислял деньги на основании распорядительных писем общества «Мегастрой» (подрядчика), конкурсный управляющий полагал, что оплата за товар произведена за счет подрядчика и полученная обществом «Атлант» сумма подлежит возврату в конкурсную массу на основании статьи 61.3 закона о банкротстве.
Что решили нижестоящие суды
Суды признали срок исковой давности пропущенным, сочтя, что он начал течь со дня объявления резолютивной части судебного акта об утверждении первого конкурсного управляющего обществом «Мегастрой» и исковая давность не текла в период, в течение которого у общества «Мегастрой» не имелось управляющего (со дня освобождения первого конкурсного управляющего и до дня утверждения второго).
При этом суды оценили обстоятельства, касающиеся существа спора. У ООО «Атлант» не было оснований не принимать исполнение по договору поставки, предложенное обществом «Пищевые ингредиенты» (третьим лицом) за общество «Мегастрой» (покупателя). Погашение задолженности перед обществом «Атлант» осуществлено обществом «Пищевые ингредиенты» в порядке статьи 313 ГК РФ за счет собственных средств, а не за счет общества «Мегастрой». Поэтому в силу статьи 387 ГК РФ к обществу «Пищевые ингредиенты» перешли права кредитора по исполненному им за общество «Мегастрой» обязательству по оплате поставленного товара.
Кроме того, апелляционный суд пришел к выводу о том, что спорные платежи совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Что думает заявитель
ООО «Пищевые ингредиенты» указало, что у него не было никаких иных причин погашать задолженность общества «Мегастрой» перед его субподрядчиками и поставщиками кроме как в счет оплаты выполняемых по договору подряда работ. Каких-либо споров, связанных с исполнением обязательств по оплате подрядных работ, не было. Платежи заказчика в пользу третьих лиц осуществлялись исключительно на основании писем подрядчика и отражались в актах сверки расчетов по договору подряда.
Что решил Верховный суд
Судья ВС И.В. Разумов счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию, которая рассмотрит этот спор 12 января 2023 года.
Почему это важно
Партнер BBL Group Наталья Петрова отметила, что в этом деле ООО «Пищевые ингредиенты», не оспаривая судебный акт по сути, просит изменить мотивировочную часть судебных актов и вывод судов об использовании собственных денежных средств общества, то есть о совершении сделки не должником и не за счет должника.
«ООО «Пищевые ингридиенты» настаивают на том, что имело место возложение должника (письма должника о перечислении денежных средств напрямую обществу «Атлант»), то есть совершена сделка за счет должника, но без предпочтения. Этот вывод необходим обществу, чтобы исключить взыскание с него долга по иску ООО «Мегастрой». Что касается исчисления срока исковой давности, то спорной является позиция суда о начале течения срока исковой давности с момента объявления резолютивной части определения об утверждении конкурсного управляющего. По аналогии с субъективным сроком исковой давности по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности, представляется обоснованным исчисление срока исковой давности с момента, когда конкурсный управляющий узнал о наличии оснований для оспаривания сделки и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску», - отметила Наталья Петрова.
Партнер компании ProLegals Елена Кравцова отметила, что кассатор просит изменить мотивировочную часть, указывая, что исполнял обязательства за должника по ст. 313 ГК РФ, в связи с чем не мог действовать в собственном интересе за счет собственных средств, действовал по поручению (распорядительному письму) должника и в счет исполнения обязательств перед ним по подряду.
Установление этого факта имеет существенное значение, в противном случае кассатор остается с непогашенным перед должником долгом по договору подряда. При таких последствиях в банкротстве кассатор должен будет оплатить долг по договору подряда, но получить свое возмещение на основании ст. 313 ГК РФ он вынужден будет только в порядке установленной очередности. Экономически позиция кассатора понятна. Позиция ВС РФ будет зависеть от наличия в деле доказательств. Если кассатор докажет наличие долга по договору подряда и поручения должника осуществить платеж в счет погашения долга в пользу третьего лица, тогда ВС РФ вынужден будет изменить мотивировочную часть судебных актов.
Руководитель коммерческой практики Юридическая компания Kaminskiy, Stepanov & Partners Ольга Медведева отметила, что данное определение демонстрирует прокредиторскую направленность правоприменительной практики, которую формирует Верховный суд.
В данном случае Высшая судебная инстанция решила более детально исследовать наличие оснований для оспаривания перечислений денежных средств по распорядительным письмам. Последующая возможная отмена нижестоящих судебных актов может стать одним из кирпичиков в фундаменте твердой и сильной позиции кредиторов в делах о банкротстве должников.
