В рамках дела о банкротстве ООО «РМНТК-Термические системы» Татьяна Лисневская обратилась с заявлением о процессуальной замене кредитора ООО «Цзэнэн-Рус-Нефтемаш» на его правопреемника – Татьяну Лисневскую. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление, но суд округа отменил их судебные акты и направил обособленный спор на новое рассмотрение. Суд округа указал, что нижестоящие суды не исследовали все обстоятельства, в том числе доводы об использовании цессионарием денежных средств, полученных от хранителей залогового имущества должника, и о необходимости оценки экономической целесообразности приобретения требования. Татьяна Лисневская обратилась с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ, указав на ошибочность выводов о применении правил об отношениях покрытия и об исследовании экономической целесообразности сделки в рамках данного обособленного спора. Судья Верховного Суда РФ И.А. Букина передала спор в Экономколлегию, которая отменила постановление окружного суда и оставила в силе акты судов первой и апелляционной инстанций (дело № А32-11409/2019).
Фабула
В рамках дела о банкротстве ООО «РМНТК-Термические системы» (далее – должник) Татьяна Лисневская обратилась с заявлением о процессуальной замене кредитора ООО «Цзэнэн-Рус-Нефтемаш» на его правопреемника – Татьяну Лисневскую. Ранее требование к ООО «РМНТК-Термические системы» принадлежало ПАО «Сбербанк», которое было заменено на ООО «СБК СОЮЗ», а затем на ООО «Цзэнэн-Рус-Нефтемаш». В мае 2024 г. ООО «Цзэнэн-Рус-Нефтемаш» (цедент) и Татьяна Лисневская (цессионарий) заключили договор уступки прав (требований) по цене 530 млн рублей. Татьяна Лисневская, ссылаясь на данные обстоятельства, обратилась в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление, но суд округа отменил их судебные акты и направил обособленный спор на новое рассмотрение. Лисневская пожаловалась в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции, оценив доказательства и проанализировав условия договора цессии, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве. С этим согласился суд апелляционной инстанции. Однако суд округа отменил определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направив обособленный спор на новое рассмотрение. Суд кассационной инстанции указал, что нижестоящие суды не исследовали все обстоятельства, подлежащие установлению при рассмотрении данной категории споров.
По мнению суда округа, следовало дать оценку доводам возражающих лиц об использовании цессионарием для оплаты по договору денежных средств, полученных от хранителей залогового имущества должника, поскольку это может свидетельствовать о наличии между сторонами договора о покрытии.
Кроме того, суд округа указал на необходимость исследовать реальную экономическую целесообразность и смысл приобретения требования к неплатежеспособному должнику.
Что думает заявитель
Татьяна Лисневская указала на ошибочность вывода суда округа о наличии оснований для применения в данном случае правил об отношениях покрытия. У должника не изымались какие-либо активы, вопрос об источнике происхождения денежных средств не подлежит исследованию в рамках настоящего обособленного спора, а должен рассматриваться в рамках спора об исключении требований залогового кредитора из реестра.
В условиях отсутствия доводов об аффилированности как цедента, так и цессионария по отношению к должнику занятый кассационной инстанцией правовой подход, по мнению заявителя, является процессуально избыточным применительно к рассмотрению вопроса о процессуальной замене кредитора в реестре.
Кроме того, Лисневская обратила внимание на то, что правовые позиции о компенсационном финансировании в этом споре неприменимы, поскольку уступка состоялась в процедуре банкротства, то есть когда имущественный кризис должника уже был публично раскрыт.
Заявитель также указала, что изучение экономической целесообразности заключения договора уступки не имеет значения для целей процессуального правопреемства.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда РФ И.А. Букина передала спор в Экономколлегию.
Представитель Татьяны Лисневской отметил, что просит отменить постановление суда округа.
— Суд округа, отменяя судебные акты вышестоящих инстанций, сослался на то, что в отношениях между Лисневской и должником, возможно, существует договор покрытия, который описан в п. 5 Обзора Верховного Суда РФ от 29 января 2020 г. по субординации. Однако мы полагаем, что независимо от тех фактов, которые пытаются доказать наши процессуальные оппоненты, договор покрытия априори не может существовать в спорных правоотношениях по следующим причинам. Во-первых, по смыслу п. 5 Обзора договор покрытия, пусть подразумеваемый, но все равно он заключается между контролирующим должника лицом и самим должником. В данном случае Лисневская никогда не была контролирующим должника лицом, причем это не то, что там установлено, никто из лиц, участвующих в деле, никогда даже предварительных доказательств и подозрений в отношении этого не приводил. Лисневская вступила в правоотношения уже после введения процедуры конкурсного производства в отношении должника, — отметил юрист.
Кроме того, продолжил представитель заявителя, для того, чтобы установить наличие договора покрытия, существенным признаком является свободное перемещение денежных средств и активов внутри группы компаний.
— Когда возможно такое свободное перемещение денежных средств? В ситуации до банкротства, когда контролирующее лицо контролирует несколько лиц и распоряжается полученными денежными средствами и передает их другой компании. У нас те отношения, на которые ссылаются наши процессуальные оппоненты, возникли уже после введение процедуры конкурсного производства. Ни о каком свободном перемещении активов и денежных средств, тем более по распоряжению контролирующих лиц, здесь речи быть не может, — пояснил юрист.
Итог
ВС отменил постановление окружного суда и оставил в силе акты судов первой и апелляционной инстанций. Мотивировка будет опубликована позже.
