Еще в 2007 году ФНС прекратила деятельность ЗАО Фирма «Карнет» в связи с исключением компании из ЕГРЮЛ. Но на лицевом счете ЗАО Фирма «Карнет» остался крупный пакет акций ПАО «ЧИФ-Кузбасс». Причем правопреемники ЗАО Фирма «Карнет» переоформлять эти акции на себя не стали. ПАО «ЧИФ-Кузбасс» больше не захотело мириться с этой ситуацией и потребовало в суде признать спорные акции бесхозяйными и передать ей в собственность. Суды трех инстанций иск отклонили. Однако кейсом заинтересовался Верховный суд, который в итоге отправил спор на новое рассмотрение (дело А27-24426/2020).
Фабула
В 2007 году ФНС исключила ЗАО Фирма «Карнет» из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 закона «О государственной регистрации юридических лиц и ИП». При этом на лицевом счете исключенной из ЕГРЮЛ компании, деятельность которой прекратилась, остались акции ПАО «ЧИФ-Кузбасс». Правопреемники ЗАО Фирма «Карнет» - Сергей Серегин и Магомед Ахмедов - акциями не заинтересовались и переоформлять их на себя не стали.
Такая ситуация не устроила ПАО «ЧИФ-Кузбасс». Эта компания подала иск к АО «Специализированный регистратор «Компас», Серегину и Ахмедову, в котором потребовала признать эмитированные ею, но числящиеся на лицевом счете ЗАО Фирма «Карнет», акции бесхозяйными. Также ПАО «ЧИФ-Кузбасс» потребовало признать свое право собственности на эти акции.
Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций требования ПАО «ЧИФ-Кузбасс» отклонили. После чего ПАО «ЧИФ-Кузбасс» подало жалобу в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суды руководствовались:
пунктом 8 статьи 63, пунктом 5.2 статьи 64, пунктом 3 статьи 218, пунктом 1 статьи 225, статьей 226 Гражданского кодекса,
пунктом 4.1 статьи 17, пунктом 1 статьи 34, статьями 72,75 закона об АО.
Истец как эмитент акций не наделен полномочиями самостоятельно распоряжаться ценными бумагами. Также суды признали недоказанным бесхозяйность акций и владение ими ПАО «ЧИФ-Кузбасс».
Ликвидированное юрлицо имеет правопреемников - своих участников (акционеров), имеющих право на ликвидационную квоту (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса) и на распределение обнаруженного имущества (пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса).
Данный случай не входит в исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому АО (пункт 4.1 статьи 17, пункт 1 статьи 34, статьи 72,75 закона об АО).
Что думает заявитель
Спорные акции по настоящее время числятся за ликвидированным юридическим лицом, участники которого не потребовали распределения имущества ликвидированного юрлица.
Отсутствие нормы закона, позволяющей при указанных обстоятельствах произвести в одностороннем порядке исключение из реестра владельцев ценных бумаг, утративших правоспособность, и стало основанием для обращения с иском в суд.
Единственно допустимым способом обеспечения права истца как эмитента является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение ПАО «ЧИФ-Кузбасс» для последующего перераспределения указанных акций.
Акции числятся на лицевом счете ликвидированного юрлица. При этом ПАО «ЧИФ-Кузбасс», являясь эмитентом, не вступило во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права. Владение именными ценными бумагами ввиду их бездокументарности реализуется через пользование правами, предоставляемыми акциями.
Учитывая статус эмитента, предусмотренные статьей 31 закона об АО права по акциям не могут быть фактически реализованы истцом, в связи с чем числящиеся на лицевом счете регистратора акции не имеют собственника и в соответствии со статьей 225 Гражданского кодекса являются бесхозяйным имуществом.
Суды не приняли во внимание ограничение прав истца при голосовании и препятствование к принятию корпоративных решений, так как наличие в реестре акционеров истца ликвидированного юридического лица лишает возможности выносить на голосование вопросы, требующие единогласного решения акционеров, что препятствует принятию стратегически важных корпоративных решений.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Н.С. Чучунова сочла доводы жалобу заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.
В заседании ВС поучаствовала только представитель ЧИФ Кузбасс.
- У нас действительно очень много таких юридических лиц. И учитывая, что суды отказывают в признании акций бесхозяйными, достаточно сложно вести финансово-хозяйственную деятельность. У нас даже ежегодные собрания проводятся без кворума, то есть мы не можем проводить собрания и принимать решения.
Поэтому у нас есть лишь один способ - обратиться в суд с заявлением о признании акций бесхозяйными. Мы полагаем, что мы доказали, что акции не имеют хозяев. Никто из заинтересованных лиц за этими акциями не обращался. Не обращался к акционерному обществу и Специализированный регистратор «Компас», который ведет наш реестр. Иначе разрешить ситуацию невозможно. Законодательство не позволяет списать акции в пользу эмитента.
- Вы ссылаетесь на нормы гражданского права, да? Считаете, что акции нужно признавать бесхозяйными? – спросила судья.
- Да, уважаемый суд, - ответила представитель ЧИФ-Кузбасс.
- Регистратор, исходя из отзыва, поддерживаете вашу позицию? Согласен с вашими терминами, хотя в суд не является. Знакомы вы с этим отзывом? - спросила судья.
- Да, с отзывом регистратора мы знакомы, он поддерживает нашу позицию, - отметила представитель ЧИФ-Кузбасс.
- А какими другими способами вы воспользовались? - спросила судья.
- Мы не так давно стали этим заниматься и действительно не знали, каким образом нам действовать. И мы просто обращались к регистратору. Объясняли ему и предоставляли документы о том, что у нас ликвидированный акционер. И после того, как получали ответы, в этом случае обращались в суд о признании акций бесхозяйными, - отметила представитель ЧИФ-Кузбасс.
- В судебном порядке не обращались с другими исками? - спросила судья.
- В судебном порядке мы обращались по другим делам. То есть по другим ликвидированным организациям, но нам к сожалению там тоже было отказано, - отметила юрист ЧИФ-Кузбасс.
- Лицо, в отношении которого вы заявили иск, его поведение, он не участвует, он, понятно, возможно ликвидирован. Юрлицо с какого года ликвидировано? - спросила судья.
- Вот это юридическое лицо ликвидировано в 2007 году по решению налогового органа как недействующее. До 2007 году оно не осуществляло в принципе деятельность и было ликвидировано как недействующее, - рассказала юрист ЧИФ-Кузбасс.
- В продолжение того, что вы сказали, а если бы юрлицо не было ликвидировано. На каждом акционере как участнике общества лежат определенные права и обязанности, которые должны быть соблюдены. Относительно всего комплекса прав и обязанностей что вы можете сказать? Это лицо фактически никоим образом себя не проявляло, вот это соответствует его участию в корпорации? Это считается нормальным со стороны самого участника? Я понимаю вашу озабоченность тем, что у вас такая ситуация, что они затрудняют деятельность общества, препятствуют собрать общее собрание со 100% участием. А вот стороны участника, который не ликвидирован, но не будет себя никак проявлять, как вы полагаете, это соответствует его статуса участника? Он исполняет должным образом свои обязанности? У нас разные могут быть способы воздействия. Как бы вы бы относились к такому участнику? Вы принимали бы какие-то меры воздействия на участника, который тормозит работу общества? - спросила судья.
- Если бы это был участник, то соответственно это его право, участвовать или нет. Но в данном случае участник ликвидирован, мы его даже привлечь к участию в общем собрании не можем. И у нас он такой не один, - отметила юрист ЧИФ-Кузбасс.
- То есть в данной ситуации ваше требование обусловлено тем, что юрлица вообще нет? И смысла каким-то образом сохранять его в данных вашего реестра как участника нет никаких оснований? - спросила судья.
- Да, уважаемый суд, - отметила представитель ЧИФ-Кузбасс.
- Но хотелось бы еще с точки зрения корпоративных отношений эту тему рассмотреть. Потому что вы заявляете общеисковой вещный способ, а насколько это влияет на деятельность корпорации с точки зрения поведения такого участника. Хотелось еще в этом русле от вас послушать. Скажите, а вы оценивали эти акции, какова их стоимость? - спросила судья.
- Нет, уважаемый суд, не оценивали, - ответила представитель ЧИФ-Кузбасс.
- А вы полагаете, что ваш иск подлежит удовлетворению без компенсации стоимости этих акций? Даже несмотря на то, что юрлицо ликвидировано? Вы считаете, что вы можете претендовать безвозмездно на получение этих акций такого участника, пускай даже ликвидированного? - спросила судья.
- Поскольку у нас действительно никого нет, кому мы могли бы компенсировать, то да. Тем более, участники ликвидированного юрлица в порядке гражданского кодекса могли обратиться в суд за распределением обнаруженного имущества. Но у нас никаких обращений не было, - отметила юрист ЧИФ-Кузбасс.
- Но может быть бы и обратились, - парировала судья.
- Я думаю, они не очень то были заинтересованы, в том плане, что и до 2007 года они фактически бросили предприятие, - отметила юрист ЧИФ-Кузбасс.
- Вы тогда намеренно создаете такую ситуацию, когда уже нет возможности у участников обратиться за распределением обнаруженного имущества? Вы же не пошли, допустим, по истечение 5 лет, когда по закону возможно в течение этого срока лицам обратиться за распределением. Вы в связи с чем тогда срок выдерживаете? Чтобы безвозмездно потом получить эти акции и никому не компенсировать? Или в целом полагаете, что в такой ситуации вы вправе безвозмездно приобрести право на такие акции? - спросила судья.
- Мы являемся эмитентом этих акций. Кому нужно платить их стоимость, нам неизвестно, - отметила представитель ЧИФ-Кузбасс.
- Но к вам никто не обращался, да, из тех, кто имел право на имущество этого ликвидированного юрлица? - спросила судья.
- К нам никто никогда не обращался. Заинтересованных лиц не нашлось, - отметила юрист ЧИФ-Кузбасс.
- Но вы все равно извещали? Или просто вот они не являлись и вы тоже никаких мер не предпринимали? Извещали о том, что числятся акции на счете? Что мешает деятельности корпорации, осуществлению корпоративной деятельности, принятию решений? Что надо как-то с этим что-то делать? Если хотят они принимать участие, значит хотят. Если не хотят, то значит выплатить какую-то компенсацию, оценить эти акции? Потому что, вы же наверное тоже следите сейчас, какой резонанс приобретают эти дела и высказывается мнение, что просто это изъятие собственности? - спросила судья.
- Я не могу сейчас точно сказать, обращались ли, дело в том, что нам о месте нахождения учредителей было неизвестно. Мы известили их тогда, когда обратились в суд, - отметила юрист ЧИФ-Кузбасс.
- Вот, хорошо, когда обратились в суд, вам же известны были их адреса? Можно было и раньше узнать? Сейчас уж это не такое время и все можно узнать, - отметила судья.
- Мы подали исковое заявление и суд известил о том, что рассматривается дело, - отметила юрист ЧИФ-Кузбасс.
- А вот если сейчас, после этого процесса, участники общества узнали о том, что есть вот такая возможность приобрести имущество. И обратятся к вам, у вас будут основания для выплаты компенсации стоимости акций? - спросила судья.
- Я не могу сказать, уважаемый суд. К нам никто не обращался, - отметила юрист ЧИФ-Кузбасс.
- Если вот обратятся завтра после процесса, вам какой-нибудь учредитель напишет заявление о том, чтобы компенсировать судебное заседание, распределение имущества, поступит такое требование. Вы полагаете, что обязанность компенсировать стоимость этих акций у вас имеется? Или считаете, что нет и все? - спросила судья.
- Мы будем рассматривать этот вопрос, если он поступит, - отметила юрист ЧИФ-Кузбасс.
Итог
Верховный суд отменил акты нижестоящих судов и отправил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Мотивировка будет позже.
