Суд включил обеспеченные 24,99% акций производителя чипов АО «Ангстрем» требования банка Зенит в размере 12,5 млн рублей в реестр АО «КонтрактФинансГрупп». При этом определенная оценщиком для продажи на торгах стоимость залога составила более 616 млн рублей. Тем не менее нижестоящие суды разрешили ООО «Правовое обеспечение» погасить включенные в реестр требования трех кредиторов должника и заплатить банку Зенит 12,5 млн рублей.
Верховный суд усомнился, что переданные Зениту в залог акции испытывающего финансовые трудности АО «Ангстрем» действительно стоят 12,5 млн рублей. Экономколлегия ВС отменила акты нижестоящих судов и отправила спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Предыстория
АО «КонтрактФинансГрупп» обанкротилось. После чего в реестр компании были включены три требования кредиторов:
ООО «Хорайзон Глобал Консалтинг» в размере 1 млн рублей;
ООО «Реконструкция» в размере 770 тыс. рублей;
банка Зенит в размере 12,5 млн рублей как обеспеченное залогом (включено определением от 22 октября 2019 года).
ООО «Правовое обеспечение» обратилось в суд с заявлением о намерении удовлетворить требования кредиторов АО «КонтрактФинансГрупп». Суды это намерение поддержали и заявление удовлетворили.
Однако такое развитие событий не понравилось банку Зенит, который обжаловал разрешение ООО «Правовое обеспечение» удовлетворить требования кредиторов за должника.
Причина в том, что требование банка Зенит не денежное, а основано исключительно на договоре залога ценных бумаг АО «Ангстрем». По условиям договора АО «КонтрактФинансГрупп» своим имуществом обеспечило кредитное обязательство третьего лица, передав в залог банку 25 млн именных обыкновенных акций АО «Ангстрем» (образующих долю в уставном капитале в размере 24,9999033%).
Стоимость предмета залога стороны как раз определили в размере 12,5 млн рублей исходя из номинальной стоимости одной акции. Однако реальная стоимость акций, по мнению банка Зенит, гораздо выше.
И в рамках дела о банкротстве у конкурсного управляющего и банка Зенит возникли разногласия относительно порядка продажи заложенных акций. В частности, относительно их начальной продажной стоимости. Ранее суд утвердил положение о продаже акций в редакции банка Зенит, в котором начальная стоимость заложенных акций была определена в размере 616 млн рублей.
Тем не менее в период проведения торгов ООО «Правовое обеспечение» обратилось с заявлением о намерении погасить требования кредиторов АО «КонтрактФинансГрупп». При этом оно попросило для целей погашения учитывать требования банка Зенит в размере, указанном в определении от 22 октября 2019 года о включении в реестр (то есть в размере 12,5 млн рублей).
Что решили нижестоящие суды
Нижестоящие суды сослались на положения статей 113, 125 и 138 закона «О банкротстве» и исходили из того, что для целей рассмотрения заявления ООО «Правовое обеспечение» о намерениях необходимо руководствоваться размером требований банка Зенит, отраженных в реестре.
После прекращения производства по делу залоговые права банка на акции сохранятся. При этом банк Зенит не привел доводов, затрудняющих реализацию банком прав залогодержателя вне процедуры банкротства.
Суды обратили внимание, что отказ в удовлетворении заявления ООО «Правовое обеспечение» о намерениях приведет к нарушению прав иных кредиторов, которые не получат удовлетворения своих требований. Ожидания банка о том, что предмет залога будет продан на торгах по цене больше 12 млн рублей (554 млн рублей на повторных торгах), носят предположительный характер.
Что решил Верховный суд
Экономколлегия ВС отменила акты нижестоящих судов и отправила спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Правовое обоснование: особенность погашения требований залогового кредитора, перед которым у должника отсутствует денежное обязательство, состоит в том, что его правопритязание направлено не ко всей конкурсной массе, а только к имуществу, являющемуся предметом залога. Поэтому требования такого кредитора не могут погашаться из выручки от продажи имущества, не находящегося в залоге (абзац седьмой пункта 20 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя»; далее – постановление № 58).
При включении требований залогового кредитора в реестр во внимание принимается оценочная стоимость заложенного имущества, которая определяется на основе его оценки, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания (абзац шестой пункта 20 постановления № 58).
Учетный характер: оценочная стоимость носит, по своей сути, учетный характер и применяется в дальнейшем для целей отражения требования залогового кредитора в реестре, определения объема его прав при голосовании на собраниях кредиторов должника и при принятии решений в рамках процедур банкротства, пояснил Верховный суд. Окончательная стоимость заложенного имущества для целей проведения расчетов формируется в момент его реализации. При этом объем реально погашаемых требований залогового кредитора зависит от фактически полученной выручки и не ограничен оценочной стоимостью (определение СКЭС Верховного суда от 12.12.2016 № 310-ЭС16-10887).
Вывод Верховного суда: как правило, существует объективное несоответствие между оценочной (учетной) стоимостью заложенного имущества, сведения о которой отражены в реестре, и действительным размером требования залогового кредитора, определяемого посредством выявления реальной рыночной стоимости имущества при реализации на торгах.
Приоритет рыночной стоимости: применительно к вопросу о том, как погашать требования залогового кредитора, перед которым у должника отсутствует денежное обязательство, в порядке, предусмотренном статьями 113 и 125 закона «О банкротстве», по мнению ВС, необходимо исходить из того, что такое погашение должно быть полным, то есть осуществленным исходя из реальной рыночной стоимости имущества.
Поэтому выводы судов о достаточности выплаты только исходя из учетных данных реестра ошибочны. Перечисление залоговому кредитору оценочной стоимости предмета залога само по себе не влечет удовлетворения его требования, а потому не соответствует целям механизма, установленного статьями 113 и 125 закона «О банкротстве», подчеркнул Верховный суд.
По существу: как следует из материалов дела, при определении оценочной стоимости заложенного имущества в договоре стороны исходили из номинальной стоимости акций (25 млн акций по 0,5 рубля). Эта же учетная сумма включена в реестр требований кредиторов (12,5 млн рублей).
В рамках настоящего дела о банкротстве суд утвердил положение о порядке, условиях и сроках продажи имущества должника в редакции, предложенной банком Зенит. При рассмотрении названного спора вопрос о стоимости акций являлся предметом отдельного исследования судов, которые разрешили разногласия между конкурсным управляющим и банком по этому поводу, установив начальную продажную стоимость акций на торгах в размере 616 млн рублей.
Однако акции не были реализованы ни на первоначальных (по указанной цене), ни на повторных (по цене 554 млн рублей) торгах. Мероприятия по продаже имущества в рамках публичного предложения осуществлены не были в связи с подачей ООО «Правовое обеспечение» заявления о намерении по настоящему обособленному спору.
До рассмотрения заявления о намерении банк предпринимал меры, направленные на корректировку сведений реестра требований кредиторов относительно суммы долга перед ним. 17 декабря 2021 года было подано соответствующее ходатайство о разрешении разногласий между банком и конкурсным управляющим.
Однако 23 декабря 2021 года была оглашена резолютивная часть обжалуемого определения суда первой инстанции о намерении, которой конкурсному управляющему предписано обеспечить представление в адрес ООО «Правовое обеспечение» сведений о размере реестра требований кредиторов по состоянию на 1 ноября 2021 года для перечисления денежных средств на депозит нотариуса.
Впоследствии определением от 24 марта 2022 года банку отказано в разрешении разногласий относительно корректировки реестра с указанием на то, что действия банка направлены на преодоление выводов, содержащихся в обжалуемом по настоящему обособленному спору определении.
Вывод ВС: с учетом содержания вступивших в законную силу судебных актов и промежуточных итогов неоконченных торгов вплоть до настоящего времени отсутствует ясность по вопросу о том, какова реальная рыночная стоимость заложенных акций. Поэтому не может быть и решен вопрос о сумме, подлежащей перечислению банку для погашения долга перед ним.
Указание судам: в ситуации, когда в период проведения торгов по реализации заложенного имущества (либо до торгов) третьим лицом подано заявление о намерении исполнить обязательства должника, вопрос о реальной рыночной стоимости заложенного имущества должен быть отдельно исследован судом в целях определения суммы, подлежащей направлению залоговому кредитору, перед которым у должника отсутствует денежное обязательство. Во внимание должны быть приняты сведения о текущей стадии торгов и иных факторах, указывающих на действительную стоимость имущества.
Поскольку суды в рассматриваемом случае ограничились сведениями об учетной (предварительной оценочной) стоимости акций, их выводы о достаточности 12,5 млн рублей для погашения требований банка следует признать ошибочными. Тем более что ранее судом по предложению банка была определена цена отсечения в размере 28% от начальной стоимости. Применение статей 113 и 125 закона «О банкротстве» не должно приводить к ситуации, в которой требование залогового кредитора погашается в меньшем размере, чем оно было быть погашено в результате торгов или оставления предмета залога за кредитором, подчеркнул Верховный суд.
Более того, суды, указав на погашение требований залогового кредитора при одновременном сохранении залога по итогам процедуры, создали ситуацию правовой неопределенности по вопросу объема прав банка и размера его притязаний в отношении спорных акций, что также противоречит смыслу статей 113 и 125 закона «О банкротстве».
Экономколлегия ВС отменила акты нижестоящих судов и отправила спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
