Конкурсный управляющий ООО «Форт Констракшн» Константин Митрякович обратился в суд с заявлением о признании недействительными ряда сделок должника с индивидуальным предпринимателем Александром Хазовым на общую сумму более 10 млн рублей и применении последствий недействительности в виде взыскания денежных средств с Хазова в пользу должника. Заявление основывалось на положениях Закона о банкротстве о подозрительных сделках и сделках с предпочтением. Суды трех инстанций отказали в удовлетворении требований, признав сделки совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности и не усмотрев оснований для признания их недействительными. Новый конкурсный управляющий Кирилл Власов пожаловался в Верховный суд, указав на нарушения судами норм материального права и аффилированность сторон оспариваемых сделок. Судья ВС РФ Шилохвост О.Ю. передал спор в Экономколлегию, которая отменила судебные акты нижестоящих инстанций в части платежей от «Форт Констракшн» в адрес Александра Хазова на общую сумму 4,7 млн рублей, совершенных в январе 2021 года, то есть менее чем за 6 месяцев до возбуждения дела о банкротстве (дело А40-111538/2021).
Фабула
В марте 2024 года конкурсный управляющий ООО «Форт Констракшн» Константин Митрякович обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок должника — банковских операций по перечислению со счетов должника денежных средств ИП Александру Хазову в общей сумме 10,7 млн рублей. КУ сослался на положениях ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, ст. 10, 168 и 170 ГК РФ.
ИП Александр Хазов (отец гендиректора и учредителя ООО «Форт Констракшн» Андрея Хазова) и ООО «Форт Констракшн» в апреле 2019 года заключили лицензионный договор об уступке исключительного права на товарный знак FortProject за 10,7 млн рублей. При этом должник пользовался обозначением и до регистрации товарного знака.
Суды трех инстанций отказали в удовлетворении требований, признав сделки совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности и не усмотрев оснований для признания их недействительными. Новый конкурсный управляющий Кирилл Власов пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Москвы, с которым согласились апелляция и кассация, отказался удовлетворить заявление. В отношении платежей 2019-2020 годов суд не усмотрел цели причинения вреда кредиторам, поскольку объективное банкротство наступило только в конце 2020 — начале 2021 года. Суд установил равноценность встречного предоставления по лицензионному договору с учетом заключения об оценке рыночной стоимости товарного знака.
В отношении платежей января 2021 года (менее чем за 6 месяцев до подачи заявления о банкротстве) суд применил п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве, признав платежи совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности. Их общая сумма (4,7 млн рублей) не превышает 1% стоимости активов должника.
Суд не усмотрел оснований для применения ст. 10, 168, 170 ГК РФ, полагая, что сделки носили реальный характер и не было доказательств притворности.
Апелляция отметила, что Александр Хазов не возражает против регистрации товарного знака за ООО «Форт Констракшн» и конкурсный управляющий может произвести регистрацию, включить знак в конкурсную массу и реализовать.
Что думает заявитель
Конкурсный управляющий Кирилл Власов указал, что суды ошибочно не применили ст. 10, 168, 170 ГК РФ. Товарный знак фактически использовался должником и до регистрации, вклада Александра Хазова (отца руководителя ООО «Форт Констракшн») в создание и повышение ценности товарного знака не представлено. Лицензионный договор был заключен с аффилированным лицом, сделки не носили реального характера.
Также КУ указал на ошибочность применения п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве к платежам января 2021 года. В рамках обычной деятельности не могут совершаться сделки при недобросовестности контрагента, который принял исполнение без учета очередности и пропорциональности, зная о недостаточности имущества должника.
По мнению заявителя, указанные нарушения норм права являются существенными и требуют передачи дела на новое рассмотрение.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Шилохвост О.Ю. передал спор в Экономколлегию.
ВС не согласился с судебными актами нижестоящих инстанций в части платежей от «Форт Констракшн» в адрес Александра Хазова на 1,2 млн рублей, 1,5 млн рублей и 2 млн рублей, совершенных в январе 2021 года, то есть менее чем за 6 месяцев до возбуждения дела о банкротстве.
ВС указал, что к данным платежам подлежала применению норма пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве о сделках с предпочтением, поскольку эти платежи были совершены в пределах 6 месяцев до принятия заявления о банкротстве, в ситуации наличия у «Форт Констракшн» непогашенной кредиторской задолженности.
Суд обратил внимание, что Александр Хазов является заинтересованным лицом по отношению к «Форт Констракшн», будучи отцом гендиректора и учредителя должника Андрея Хазова. При этом ответчик не опроверг презумпцию осведомленности заинтересованного лица о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Александр Хазов, согласившись принять исполнение от аффилированного должника без учета очередности и пропорциональности, не может считаться добросовестным участником сделок. Соответственно, данные сделки не подлежат квалификации как совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности по смыслу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве.
Суд сослался на сформированную практику, согласно которой недопустимо относить к обычной хозяйственной деятельности сделки, совершенные при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента должника и его осведомленности о неплатежеспособности последнего.
ВС пришел к выводу об отсутствии у нижестоящих судов оснований отказывать в иске о признании недействительными упомянутых платежей на общую сумму 4,7 млн рублей и применении последствий их недействительности. Обжалуемые судебные акты в данной части подлежат отмене, а требование конкурсного управляющего — удовлетворению.
В то же время ВС отклонил доводы конкурсного управляющего о необходимости применения к более ранним сделкам должника статей 10, 168, 170 ГК РФ и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Оценка судами фактических обстоятельств и доказательств по данному вопросу была дана в пределах их компетенции и не подлежит переоценке в кассационном порядке.
В этой части ВС оставил в силе отказ в признании недействительными платежей «Форт Констракшн» в адрес Александра Хазова, совершенных в период с августа 2019 года по август 2020 года на общую сумму 6 млн рублей. Довод о совершении данных сделок в целях причинения вреда кредиторам был отклонен, поскольку объективное банкротство «Форт Констракшн» наступило позже — в конце 2020-начале 2021 года.
Итог
ВС отменил судебные акты нижестоящих инстанций в части платежей от «Форт Констракшн» в адрес Александра Хазова на общую сумму 4,7 млн рублей, совершенных в январе 2021 года, то есть менее чем за 6 месяцев до возбуждения дела о банкротстве.
