После того как АО «ЕвроСибЭнерго» (позже переименованное в АО «Эн+Генерация»), владевшее 98,03% акций ПАО «Иркутскэнерго», инициировало принудительный выкуп оставшихся акций по цене 14,37 рублей за штуку, часть миноритарных акционеров обратилась в суд с требованием о возмещении убытков, считая эту цену заниженной. ИП Сергей Давыдовский подал иск, к которому присоединились более двух десятков акционеров, суммарно заявив требования на сумму свыше 150 млн рублей. Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций удовлетворили иск, признав, что цена выкупа была неправомерно занижена, а срок исковой давности соблюден, поскольку акционеры узнали о списании акций позднее. АО «Эн+Генерация» пожаловалось в Верховный Суд, настаивая на грубом нарушении процессуального права: суды неправильно применили главу 28.2 АПК РФ, не установили дату осведомленности акционеров и не привлекли ключевого участника — регистратора. Судья ВС РФ Н.С. Чучунова передала спор в Экономколлегию (дело № А19-15588/2022).
Фабула
В январе 2022 г. АО «ЕвроСибЭнерго» (далее — АО «Эн+Генерация») в рамках ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ потребовало выкупа всех остальных акций ПАО «Иркутскэнерго» по цене 14,37 рублей за акцию, основанной на отчете ООО «Нексиа Пачоли Консалтинг». Выкуп был проведен и акции списаны со счетов миноритарных акционеров, а деньги выплачены.
Не согласившись с ценой, ИП Сергей Давыдовский 28 марта 2022 г. обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском о взыскании убытков, а затем — в порядке ст. 49 АПК РФ — присоединил к иску 24 акционера, изменив и уточнив требования до совокупной суммы более 150 млн рублей.
Соистцы указали, что не были своевременно уведомлены о списании акций и узнали об этом лишь спустя месяцы или годы.
Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций удовлетворили требования истцов. АО «Эн+Генерация» пожаловалось в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Иркутской области удовлетворил иск, сославшись на заключение судебной экспертизы, определившей рыночную стоимость акции в 32,30 рублей на 30 сентября 2021 г. Цена выкупа в 14,37 рублей является явно заниженной и нарушает положения ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ и ст. 15 и 393 ГК РФ.
При этом суд принял позицию Сергея Давыдовского о том, что информация о списании акций не публиковалась официально, а уведомления от регистратора не направлялись, поэтому срок исковой давности начал течь с даты подачи иска — 28 марта 2022 г.
Суды апелляционной и кассационной инстанций поддержали это решение, не усмотрев нарушений в применении главы 28.2 АПК РФ. Они признали наличие «единства предмета иска»: все истцы — владельцы акций одного эмитента, подвергшиеся одному правонарушению (занижению цены выкупа), и потому могут действовать коллективно.
Суды отклонили доводы АО «Эн+Генерация» о персонализированных правоотношениях, отметив, что корпоративный спор о выкупе ценных бумаг допускает групповое рассмотрение.
Что думает заявитель
АО «Эн+Генерация» указало, что нижестоящие суды неправомерно применили главу 28.2 АПК РФ, которая регулирует групповые иски, тогда как в данном случае каждое требование — индивидуальное, основанное на уникальном объеме акций, времени их приобретения и размере убытков. Суды проигнорировали требование ст. 225.10 АПК РФ о наличии единого правоотношения между всеми участниками — такого единства нет: каждый акционер заключил самостоятельную сделку с эмитентом.
Также суды неверно исчислили срок исковой давности. Согласно п. 4 ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ, срок начинается с момента, когда владелец узнал о списании акций с его лицевого счета. Суды не установили этот момент, не запросили данные у регистратора (АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.»), который обязан в течение одного рабочего дня уведомлять акционеров о списании.
АО «Эн+Генерация» предоставило доказательства, что списание произошло 28 февраля 2022 г., а уведомления по правилам Банка России должны были быть отправлены 1 марта. Суд не проверил, получили ли акционеры такие уведомления, не привлек Регистратора, хотя он — ключевой источник доказательств.
Кроме того, суды проигнорировали тот факт, что информация о выкупе была публично доступна: на сайте ЦРКИ, на официальном сайте ПАО «Иркутскэнерго» и в уведомлении, где прямо указывались дата списания и сроки платежей. Акционеры не могли не знать о предстоящем списании, тем более что деньги за акции уже поступили на их счета.
Наконец, заявитель оспорил заключение экспертизы, полагая, что она противоречит реальным рыночным условиям и не была оспорена Банком России, который одобрил первоначальный отчет ООО «Нексиа Пачоли Консалтинг». Весь процесс группового иска — правовая фикция, созданная судами вопреки закону, чтобы защитить несвоевременных истцов.
Что решил Верховный Суд
Судья ВС РФ Н.С. Чучунова передала спор в Экономколлегию. Заседание назначено на 21 октября 2025 г.
Почему это важно
В определении о передаче жалобы на рассмотрение Судебной коллегии ВС РФ указаны такие обстоятельства, которые при широком толковании ставят под сомнение дальнейшее существование исков в защиту прав и законных интересов группы лиц, отметил Антон Займуков, старший юрист Юридической компании MALGORA Group.
Вопреки указанным в определении доводам, продолжил он, в большинстве случаев правоотношения между потерпевшим лицом и ответчиком возникают на основании самостоятельных и независимых сделок. Каждому из потерпевших лиц может принадлежать разный объем прав по отношению к ответчику.
Например, многие споры в рамках дел о банкротстве рассматриваются в порядке Главы 28.2 АПК РФ. При этом требования кредиторов основаны на самостоятельных и независимых сделках с должником, размер требований кредиторов к должнику может существенно отличаться. Сутью же группового (коллективного) иска является одинаковость юридико-фактической ситуации и нарушение одним ответчиком общих прав и законных интересов группы, указал он.
В комментируемом деле усматриваются элементы, необходимые для квалификации иска как группового (коллективного). Таким образом, Верховному Суду РФ предстоит внимательно подойти к вопросу о разграничении группового и негруппового иска. В противном случае, для обращения с коллективным иском придется соблюдать столь высокий стандарт доказывания группового характера требования, что и так непопулярный в нашем правопорядке инструмент защиты прав может перестать применяться вовсе.
