Хатиф Ализаде (лизингополучатель) заключил договор лизинга с ООО «Газпромбанк Автолизинг» (лизингодатель) на приобретение автобуса у ООО «Транспортный Центр» (продавец). «Транспортный Центр» нарушил срок поставки и договор был расторгнут. После чего Хатиф Ализаде заключил новый договор лизинга и купли-продажи автобуса с ООО «Инновационные технологии» по более высокой цене. Затем Ализаде потребовал в суде взыскать с «Транспортного Центра» убытки (разницу в цене) и неустойку за просрочку поставки. Суды трех инстанций удовлетворили иск. «Транспортный Центр» обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд, указав, что убытки и неустойка должны быть рассчитаны в долларах США, а не в рублях. Верховный Суд отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение (дело № А41-92570/2022).
Фабула
Хатиф Ализаде (лизингополучатель) и ООО «Газпромбанк Автолизинг» (лизингодатель) заключили в декабре 2022 г. договор лизинга автобуса YUTONG. Продавцом выступило ООО «Транспортный Центр».
Однако «Транспортный Центр» нарушил срок передачи автобуса и «Газпромбанк Автолизингом» (покупатель) расторг договор купли-продажи в одностороннем порядке в январе 2023 г.
В мае 2023 г. Хатиф Ализаде и «Газпромбанк Автолизинг» заключили новый договор лизинга на приобретение аналогичного автобуса у ООО «Инновационные технологии» по более высокой цене.
Хатиф Ализаде обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к «Транспортному Центру» о взыскании 4,6 млн рублей убытков (разницы между ценой имущества по расторгнутому и новому договорам) и 384,4 тыс. рублей неустойки за нарушение срока передачи товара. «Транспортный Центр» возразил против удовлетворения иска, ссылаясь на необходимость расчета убытков и неустойки в долларах США, а не в рублях.
Суды трех инстанций удовлетворили иск. После чего «Транспортный Центр» обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы, Девятый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Московского округа удовлетворили исковые требования Хатифа Ализаде в полном объеме. Суды исходили из того, что лизингополучатель совершил замещающую сделку купли-продажи автобуса, поэтому вправе взыскать с «Транспортного Центра» разницу между ценой имущества по расторгнутому и новому договорам.
При этом суды отклонили довод ответчика о необходимости расчета убытков и неустойки в долларах США, указав, что покупатель перечислял продавцам денежные средства в рублях, поэтому цена товара была зафиксирована в рублях. Разница рублевых перечислений составила реальный ущерб покупателя. Расчет убытков в долларах США привел бы к занижению суммы причиненного ущерба.
Суды также признали верным расчет неустойки за просрочку передачи товара в рублях, а не в долларах США, поскольку цена товара с момента перечисления продавцу рублевого эквивалента была зафиксирована в рублях. Установив согласование в договоре купли-продажи возмещения убытков сверх суммы неустойки, суды взыскали убытки в заявленном размере.
Что думает заявитель
«Транспортный Центр» обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд, в которой указал, что стороны в договорах купли-продажи установили валюту договоров (валюту долга) в долларах США. Следовательно, убытки в виде разницы цен по договорам и неустойка за просрочку должны быть рассчитаны в долларах США, а не в рублях.
Возникновение курсовой разницы при расчетах является обычным предпринимательским риском сторон. Суды неправомерно исходили из рублевых сумм платежей по договорам, не учитывая, что валютой долга являлись доллары США.
Что решил Верховный Суд
Верховный Суд указал, что при разрешении споров, вытекающих из денежных обязательств, необходимо различать валюту, в которой обязательство выражено (валюту долга), и валюту, в которой это обязательство должно быть исполнено (валюту платежа).
Валютой долга по обоим договорам купли-продажи являлся доллар США, а валютой платежа — рубль. Стороны, согласовав иностранную валюту в качестве валюты долга, приняли на себя риск изменения курса рубля как в одну, так и в другую сторону. Данное обстоятельство является обычным предпринимательским риском сторон договора. Суды ошибочно рассчитали убытки исходя из разницы рублевых сумм платежей в адрес продавцов, не приняв во внимание, что валютой долга были доллары США.
Кроме того, Верховный Суд не согласился с выводами нижестоящих инстанций о взыскании неустойки за просрочку передачи товара по 6 февраля 2023 года. Суды не учли, что «Транспортный Центр» получил уведомление о расторжении договора купли-продажи 31 января 2023 г. Следовательно, с момента прекращения договора обязанность продавца по поставке товара также прекратилась, равно как и начисление неустойки за ее неисполнение.
Суды также не приняли во внимание то обстоятельство, что «Транспортный Центр» на следующий день после получения оплаты по договору возвратил ее «Газпромбанк Автолизингу» как ошибочно полученную. Данный факт имеет существенное значение для определения периода просрочки исполнения обязательства по передаче товара.
Итог
Экономколлегия Верховного Суда отменила судебные акты нижестоящих инстанций и направила дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Почему это важно
Юрий Федоров, партнер, руководитель практики Правового бюро «Олевинский, Буюкян и партнеры», расценивает определение ВС РФ № 305-ЭС25-61, прежде всего, как хороший методический документ. Детальное изложение порядка рассмотрения споров, связанных с исполнением денежных обязательств, в которых не совпадают валюта долга по денежному обязательству и валюта платежа, по его мнению, очень полезно для юристов-практиков, занятых судебной работой, и будет весьма востребовано.
Это особенно важно в периоды значительных колебаний валютных курсов. В рассматриваемом периоде ключевая ставка увеличилась за год в два раза, а курс валюты долга только в интервале между заключением первого и второго договоров лизинга вырос на 28,6%. Когда такие обстоятельства накладываются, приходится учитывать сразу много нормативов, причем из различных правовых актов. Когда под руками есть обсуждаемое определение, ошибиться будет значительно сложнее.
Максим Заречин, советник Юридической фирмы GRATA International, отметил, что Верховный Суд РФ указал: при определении размера убытков по замещающей сделке необходимо принимать в расчет валюту долга, так как возникновение курсовой разницы признается обычным предпринимательским риском сторон договора с валютной оговоркой. С этой позицией, по его мнению, можно только согласиться, поскольку основной целью договоров и договорного права является распределение рисков.
Валютные оговорки – типичный инструмент, с помощью которого стороны распределяют такие риски, в связи с чем стороны несут бремя негативных последствий их материализации в виде роста или падения валюты долга. Верховный Суд РФ пришел к обозначенному выводу еще в 2017 г. в спорах о расторжении договора в связи с существенным изменением обстоятельств при скачке валют (см.: п. 8 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2017) (утв. Президиумом ВС РФ 16 февраля 2017 г)). О сознательном принятии на себя риска повышения курса иностранной валюты к рублю при включении в договор валютной оговорки рассуждал и Конституционный Суд РФ (см.: определение КС РФ от 26 мая 2016 г. № 1019-О). Взыскание убытков по замещающей сделке как способ защиты также предполагает возложение рисков изменения цен на сопоставимые товары на нарушителя (п. 11 постановления Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).
Иными словами, необходимость расчета убытков при их взыскании в соответствии со ст. 393.1 ГК РФ вытекает из ранних позиций Верховного Суда РФ, заключил он.
Максим Злобин, старший юрист Юридической компании VINDER, напомнил, что еще до вынесения Верховным Судом указанного определения необходимость уплатить больше денежных средств в рублях из-за курсовых колебаний рассматривалась в качестве предпринимательского риска сторон договора.
В настоящем споре Верховный Суд, по сути, расширил сферу действия валютной оговорки. Соглашаясь на такое условие, стороны принимают риски, что согласованная валюта долга будет применяться в отношении всех обязательств, связанных с договором, в том числе к обязательству по возмещению вреда в связи его нарушением. Это, возможно, укладывается в суть валютной оговорки, однако такой вывод прямо не следует из норм действующего законодательства.
В связи с этим, по его словам, принятое Верховным Судом определение является не вполне однозначным.
