Верховный Суд РФ рассмотрит заявление Федеральной налоговой службы (ФНС) о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам дела о несостоятельности ООО «Производственная фирма "Инзенский деревообрабатывающий завод"». Судья ВС РФ И.А. Букина приняла заявление налогового органа к производству. Рассмотрение спора назначено на 18 декабря 2025 г.
Напомним, в марте 2024 г. Арбитражный суд Ульяновской области признал недействительной сделку по установлению ФНС залога в отношении имущества ООО «ПФ "Инзенский ДОЗ"» — 4 объектов недвижимости и 153 единиц движимого имущества. Суд отказал налоговой службе в удовлетворении заявления о признании ее требований к должнику в размере 109,7 млн рублей обеспеченными залогом.
Однако Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в августе 2024 г. и Арбитражный суд Поволжского округа — в ноябре 2024 г. отменили определение первой инстанции. Апелляция и суд округа отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о недействительности залога и включили требования ФНС в реестр как обеспеченные залогом.
Экономколлегия Верховного Суда РФ 11 июля 2025 г. отменила постановления апелляционной и кассационной инстанций (см. статью ВС: налоговый арест не создает залогового приоритета в банкротстве). ВС отказал ФНС в признании долга Инзенского ДОЗа обеспеченным залогом, а конкурсному управляющему — в признании сделки по установлению залога недействительной.
Теперь налоговый орган просит пересмотреть июльский судебный акт ВС по вновь открывшимся обстоятельствам. По мнению ФНС, в деле появились новые факты, которые могут повлиять на выводы Верховного Суда.
Почему это важно
В июльском определении по делу Инзенского ДОЗа СКЭС ВС РФ разобрала все «за» и «против» арестного залога, объясняя, почему законодатель в принципе устанавливает те или иные преференциальные режимы удовлетворения требований кредиторов (например, текущие платежи, возмещение вреда здоровью и пр.), отметил Роман Галустян, партнер Юридической компании Baza Legal.
Среди прочих, по его словам, следует выделить основной аргумент СКЭС: были отклонены доводы ФНС о наличии в Налоговом кодексе РФ соответствующих норм о возникновении залога на арестованное имущество, поскольку таковые должны быть закреплены в Законе о банкротстве, который является специальным.
Несмотря на то что определение не преследует формального соответствия фискальным интересам, основной аргумент, по мнению Романа Галустяна, едва выдерживает критику, поскольку:
в Закон о банкротстве соответствующие изменения все-таки могут быть внесены;
есть множество примеров залогов (например, из удержания), которые прямо не поименованы в Законе о банкротстве, в связи с чем юридическая логика определения страдает.
19 ноября 2025 г., напомнил он, был опубликован ответ на вопрос, каким объемом прав обладает кредитор в деле о банкротстве, если исполнение его требования ранее было обеспечено посредством наложения ареста на имущество должника, утвержденный Президиумом ВС РФ, в котором прозвучала несколько иная позиция: «... по этой причине арест, наложенный налоговым органом, порождает на основании пункта 21 статьи 73 НК РФ залог в силу закона, поэтому требования налогового органа в деле о банкротстве устанавливаются как обеспеченные залогом и налоговый орган как кредитор имеет права залогодержателя в отношении имущества, на которое ранее был наложен арест». После его опубликования в СКЭС ВС РФ поступило заявление ФНС о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по делу Инзенского ДОЗа.
Доводы налогового органа неизвестны, но, на наш взгляд, ссылка на указанный ответ будет, и уполномоченный орган акцентирует на этом внимание. С учетом изменчивой динамики по данному вопросу маловероятно, что летнее определение СКЭС ВС РФ по делу останется прежним. Эту задачу следует решить Конституционному Суду РФ и поставить точку по вопросу приоритета арестного залога, поскольку затрагиваются конституционные принципы права.
Александр Катков, адвокат, партнер Юридической группы NOVATOR Legal Group, также перечислил хронологию событий, начав с того, что Верховный Суд в определении от 11 июля 2025 г. указал, что налоговый арест не порождает залогового приоритета в конкурсном производстве, подчеркнув, что признание налогового ареста залогом противоречило бы конституционному принципу равенства и стимулировало бы кредиторов преждевременно применять к банкротству, что подрывало бы возможность восстановления платежеспособности должника. Однако 19 ноября 2025 г. Президиум ВС РФ, утверждая ответ на вопрос об объеме прав кредитора в деле о банкротстве, если его требование ранее обеспечивалось арестом на имущество должника, разъяснил, что арест, наложенный налоговым органом, все же порождает залог по закону в силу п. 21 ст. 73 НК РФ. Следовательно, делает вывод Александр Катков, требования налогового органа в деле о банкротстве признаются обеспеченными залогом, и налоговый орган наделяется правами залогодержателя в отношении имущества, на которое ранее был наложен арест.
Изложенное свидетельствует о кардинальном изменении позиции Верховного Суда по данному вопросу. Учитывая позицию Президиума ВС РФ от 26 ноября 2025 г., ФНС подано заявление в суд о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам судебного акта кассационной инстанции ВС РФ, и существует высокая вероятность того, что ранее принятый судебный акт ВС РФ по данному делу будет пересмотрен.
Павел Новиков, партнер, руководитель практики разрешения споров и банкротства Юридической фирмы «Меллинг, Войтишкин и Партнеры», также полагает, что определение СКЭС ВС РФ, вероятно, будет пересмотрено и приведено в соответствие с мнением Президиума ВС РФ о «налоговом залоге» в банкротстве, по мотивам опубликованного ответа от 19 ноября 2025 г.
Если это произойдет, по его словам, в аналогичных спорах задолженности перед налоговыми органами приобретут еще больший приоритет над частными, но также обеспеченными арестом требованиями. При этом примечательно, что в деле Инзенского завода формальных оснований для пересмотра акта Экономической коллегии, скорее всего, нет.
ФНС России считает, что ответ Президиума ВС РФ относится к «вновь открывшимся обстоятельствам», хотя это не соответствует ст. 311 АПК РФ, где акты надзорной инстанции отнесены к «новым обстоятельствам». Более того, пересмотр в связи с актами Президиума ВС РФ допустим, только если они приняты в форме постановления и в них прямо указано на пересмотр нижестоящих позиций. По всей видимости, эти вопросы уже сняты ВС РФ, учитывая, что заявление налоговой службы принято к производству.
Для того чтобы требования кредитора были установлены в деле о банкротстве как обеспеченные залогом, необходимо наличие залога на основании договора или закона, констатировал Дмитрий Якушев, советник, адвокат Адвокатского бюро «Андрей Городисский и Партнеры».
Он также сослался на разъяснение Президиума ВС РФ от 19 ноября 2025 г., в котором Суд указал, что арест, наложенный налоговым органом, порождает на основании п. 2.1 ст. 73 Налогового кодекса РФ залог в силу закона, следовательно, требования налогового органа в деле о банкротстве устанавливаются как обеспеченные залогом, и налоговый орган как кредитор имеет права залогодержателя в отношении имущества, на которое ранее был наложен арест. В связи с этим имеются основания для пересмотра решения СКЭС ВС РФ, отказавшего в установлении залогового статуса налоговому органу, резюмировал Дмитрий Якушев.
Однако надо учитывать, что основания для пересмотра определения СКЭС ВС РФ в связи с новым разъяснением Президиума ВС РФ от 19 ноября 2025 г., изменяющим практику применения п. 21 ст. 73 НК РФ, могут быть рассмотрены как новые обстоятельства, но не как вновь открывшиеся. Ошибочная квалификация новых обстоятельств как вновь открывшихся может привести к отказу в удовлетворении заявления. При этом суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагает истец, поэтому, полагаю, что все-таки ВС РФ удовлетворит заявление налогового органа, переквалифицировав требование.
