Президиум Верховного Суда РФ выпустил Обзор судебной практики по делам о банкротстве граждан, в котором, в том числе, разъяснил, что имущество, находящееся в общей долевой собственности должника и его супруга, подлежит реализации в деле о банкротстве должника как единый объект.
В качестве примера ВС рассказал о споре между финансовым управляющим и должником о порядке продажи их общего с бывшей супругой жилого дома. Финансовый управляющий настаивал на реализации дома целиком, а должник — только своей доли. Суды трех инстанций поддержали должника, но Верховный Суд с этим не согласился.
ВС РФ отметил, что согласно п. 7 ст. 213.26 Закона о банкротстве, при формировании конкурсной массы не имеет значения, находится ли имущество супругов в совместной или долевой собственности. Определение судом долей супругов в их общем имуществе без выдела в натуре влияет только на пропорцию, в которой будет разделена выручка от продажи этого имущества.
По мнению Верховного Суда, продажа общего имущества супругов единым лотом отвечает интересам как должника и кредиторов, так и супруга-участника общей собственности. Это позволяет, с одной стороны, сохранить инвестиционную привлекательность актива и продать его по максимальной цене, а с другой — дает супругу возможность либо выкупить имущество преимущественно, либо получить максимальную выручку за свою долю.
ВС подчеркнул, что абз. 2 п. 7 постановления Пленума ВС РФ от 25 декабря 2018 г. № 48 применяется только в случаях выдела супружеских долей в натуре, поскольку после этого имущество перестает быть общим. Если же доли не выделены, других сособственников нет, а спорный объект не является единственным жильем ни для кого из супругов, то оснований продавать только долю должника у судов не было.
Верховный Суд также отметил необходимость перед торгами предложить сособственнику преимущественный выкуп имущества по начальной цене первых торгов. Если он откажется, доля должника продается с торгов. При этом сособственник должен оплатить только ту часть цены, которая соответствует доле должника, поскольку его обязательство в отношении своей доли прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице (ст. 413 ГК РФ). Однако если у супругов есть общие долги в реестре требований кредиторов должника, оплата происходит в полном объеме.
С учетом этих разъяснений Верховный Суд в приведенном примере отменил акты нижестоящих инстанций и направил спор на новое рассмотрение.
Почему это важно
Обособленные споры, связанные с возможностью пополнения конкурсной массы, исключением и реализацией имущества должника, а также реализацией имущества, как правило, сопряжены с необходимостью учета целого ряда разрозненных интересов (в том числе должника, членов его семьи, залоговых и рядовых кредиторов и других лиц), отметила Яна Сумина, управляющий партнер, адвокат Коллегии адвокатов «Параграф».
К числу «других лиц», по ее словам, можно, в частности, отнести владеющих имуществом совместно с должником (например, в результате приватизации или заключения брака) либо владеющих долей в праве общей долевой собственности на спорный актив.
Примечательно, указала она, что Верховный Суд РФ в п. 83 Обзора от 18 мая 2025 г. вновь обращает внимание на сформулированный Конституционным Судом РФ механизм реализации совладельцами долевой собственности преимущественного права покупки спорного актива до того, как он будет выставлен на публичные торги. Подобный подход в целом оправдан и соответствует цели уменьшения количества долевой собственности в гражданском обороте. Положения п. 83 Обзора содержат «новый» подход к проведению в процедурах банкротства граждан мероприятий по реализации имущества, находящегося в совместной или долевой собственности должника и его супруга. Отчасти данный подход можно назвать «прокредиторским», ведь именно кредиторы заинтересованы в наиболее полном пополнении конкурсной массы должника, пояснила она.
Верховный Суд РФ справедливо указывает, что реализация имущества, находящегося в долевой собственности обоих супругов, в составе единого лота, безусловно, скажется на его инвестиционной привлекательности для третьих лиц (потенциальных покупателей). В настоящее время торговые процедуры перенасыщены предложениями о продаже неликвидного имущества, находящегося в общедолевой собственности. В качестве примера стоит привести продажу 3/500 долей в праве общей долевой собственности на нежилое помещение (подвал, чердак, подсобка и т.д.), расположенное в многоквартирном доме (о недопустимости включения таких объектов в конкурсную массу и их реализации не так давно высказывался Верховный Суд РФ в определении от 16 августа 2023 г. № 305-ЭС23-6628 по делу №А40-168748/2020).
Обозначенный в Обзоре подход к реализации имущества будет способствовать его продаже по наиболее высокой цене, что, в конечном счете, положительно скажется на общей эффективности процедур банкротства, заключила она.
В 43 п. Обзора Верховный Суд РФ подтверждает позицию, впервые примененную в деле Турманидзе, относительно порядка реализации имущества, находящегося в общей долевой собственности должника и его супруга, как единый объект, констатировал Сослан Кочисов, старший юрист МКА «Андреев, Каганский, Гузенко и Партнеры».
Так, ранее, напомнил он, суды исходили из того, что после раздела имущества супругов с определением долей каждого в общей собственности реализация указанного имущества целиком в банкротстве супруга-должника недопустима. Продаже подлежит только доля, принадлежащая должнику, с предоставлением другому супругу преимущественного права покупки, что, по мнению судов, подтверждалось абз. 2 п. 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 г. № 48, постановлением Конституционного Суда РФ от 16 мая 2023 г. № 23-П.
Определением СКЭС Верховного Суда РФ от 31 января 2025 г. № 304-ЭС19-2037(2) практика была изменена: указано, что абз. 2 п. 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 г. № 48 применяется только к случаям раздела имущества в натуре, поскольку после такого раздела утрачивается признак общности в праве собственности на это имущество. Определение же долей в совместной собственности супругов (без выдела долей в натуре) не прекращает режим общей собственности супругов. При этом из буквального содержания п. 7 ст. 213.26 Закона о банкротстве следует, что законодатель не дифференцирует вид общей собственности (совместная или долевая) супругов для целей формирования конкурсной массы, подчеркнул Сослан Кочисов.
Верховный Суд РФ, продолжил он, также указал, что постановление № 23-П Конституционного Суда РФ не ограничивает действие нормы п. 7 ст. 213.26 Закона о банкротстве, а лишь указывает на временный порядок реализации преимущественного права до начала торгов, а не по итогам их проведения.
Такой же порядок, по его словам, необходимо соблюдать и при реализации объекта целиком с учетом следующих особенностей:
до начала торгов по продаже имущества должника необходимо предложить супругу реализовать свое преимущественное право покупки по стоимости объекта целиком. В случае отсутствия общих долгов супругов, обязательство по оплате стоимости собственной доли супруга в таком случае прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице (статья 413 ГК РФ);
после начала торгов супруг может приобрести имущество только на торгах.
Обсуждаемая позиция, изначально изложенная в определении СКЭС Верховного Суда РФ от 31 января 2025 г. № 304-ЭС19-2037(2), сразу же была активно воспринята судами – более 30 ссылок арбитражных апелляционных и кассационных судов на определение Верховного Суда РФ за полгода. Включение позиции в Обзор судебной практики Верховного Суда РФ, по его мнению, придает ей общеобязательный характер для нижестоящих судов – несоблюдение определенной в Обзоре практики применения правовой нормы – п. 7 ст. 213.26 Закона о банкротстве – будет являться основанием для отмены судебного акта (абз. 5 п. 28 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30 июня 2020 г. № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).
Придание обсуждаемой позиции общеобязательного характера можно оценить положительно, так как продажа объекта целиком значительно повышает его ликвидность и, соответственно, процент удовлетворения требований кредиторов. Отдельно следует рассмотреть позицию Верховного Суда РФ, что при принятии решения о продаже объекта целиком необходимо изучить, является ли продаваемый объект долевой собственности единственным жильем не только для должника, но и для его супруга – долевого сособственника.
В контексте применения позиций Верховного Суда РФ о единственном «роскошном» жилье (п. 21–25 комментируемого Обзора) возникают вопросы о порядке продажи «роскошного жилья, находящегося в общей долевой собственности, с предоставлением замещающего жилья: следует ли покупать замещающее жилье каждому супругу отдельно и из доли выручки какого супруга, как распределять денежные средства от продажи единственного роскошного» жилья между супругами с учетом затрат на замещающее жилье и т.д. Указанные вопросы в практике в настоящий момент не разъяснены, заключил он.
