Индивидуальный предприниматель Владимир Гардт заключил договор займа с Алексеем Калининым на 6 млн рублей. Калинин частично возвращал деньги, указывая в платежках «возврат процентного займа». Гардт обратился в суд с иском о взыскании оставшейся суммы основного долга и процентов. Суды трех инстанций отказали, решив, что стороны согласовали иной порядок погашения. Гардт подал кассационную жалобу в Верховный суд РФ, настаивая, что суды неверно применили статью 319 ГК РФ, которая устанавливает очередность погашения (сначала издержки, потом проценты, потом основной долг). По мнению заявителя, назначение платежа в платежках не меняет эту очередность без явного соглашения сторон. Судья Верховного суда РФ Р.А. Хатыпова передала жалобу на рассмотрение коллегии (дело N А40-147393/2024).
Фабула
Владимир Гардт и Алексей Калинин 23.05.2022 заключили договор займа на 6 млн рублей под 16% годовых со сроком возврата до 22.05.2023. Гардт перечислил деньги двумя платежами.
Калинин с августа 2022 по октябрь 2023 и в апреле 2024 перечислил 1,28 млн рублей, указав назначение «возврат процентного займа». Также Калинин 02.08.2023 перевел 500 тыс. рублей супруге Гардта, а 31.01.2025 третье лицо перевело Гардту 5,5 млн рублей с указанием «прекращение обязательства, возврат суммы займа».
Гардт обратился в суд с иском о взыскании 2,56 млн рублей основного долга и процентов. Суды трех инстанций отказали в иске, признав заем возвращенным. Гардт подал кассационную жалобу в Верховный суд РФ, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции исходил из доказанности возврата займа в полном объеме. Суд указал, что Гардт принимал платежи от Калинина в погашение суммы займа, возражений не заявлял более двух лет, а в расчетах не учел все платежи ответчика.
Девятый арбитражный апелляционный суд применил статью 319 ГК РФ и информационное письмо N 141. Суд указал, что календарная очередность принятия истцом денег свидетельствует о погашении процентов после основного долга. Суд признал, что определение Калининым назначения платежа и принятие Гардтом такого исполнения являются соглашением сторон об изменении порядка оплаты.
Арбитражный суд Московского округа поддержал выводы нижестоящих судов.
Что думает заявитель
Гардт указал, что суды неверно истолковали и применили статью 319 ГК РФ. Согласно разъяснениям из информационного письма N 141, назначение платежа, указанное должником, не имеет безусловного значения для определения порядка погашения обязательств. Суды приняли во внимание назначение платежа без должной оценки его соответствия нормам статьи 319 ГК РФ и условиям договора.
Гардт подчеркнул, что он не давал явного согласия на изменение порядка погашения требований. Суды не учли, что принятие платежей само по себе не может расцениваться как соглашение сторон об изменении порядка погашения, если иное не согласовано в договоре или дополнительном соглашении.
Заявитель сослался на то, что суды не дали оценки его доводу о неполном погашении задолженности по процентам.
Гардт указал, что суды не исследовали условия договора займа относительно порядка уплаты процентов и основного долга, хронологию и суммы платежей, наличие или отсутствие соглашения сторон об изменении порядка погашения требований. Также заявитель указал на неправомерный отказ суда первой инстанции во взыскании расходов по госпошлине с учетом добровольного удовлетворения требований после подачи иска.
Что решил Верховный суд
Судья Верховного суда РФ Р.А. Хатыпова передала спор в Экономколлегию.
Почему это важно
При применении ст. 319 ГК РФ и договорных условий об очередности погашения требований кредитора необходимо отграничивать проценты за пользование займом и процентами, которые являются штрафными санкциями за нарушение обязательств должника перед кредитором. На это обращает внимание Марина Байкова, руководитель практики юридической фирмы Orlova\Ermolenko. При недостаточности денежных средств в первую очередь погашаются проценты за пользование займом, а основной долг — после.
Как видно из обстоятельств дела, стороны также согласовали определенный порядок возврата суммы процентов и суммы займа. Судебная практика исходит из того, что должник (в данном случае заемщик) не может назначением платежа изменить ту очередность возврата займа и процентов за его пользование, которая установлена соглашением сторон и законом. И этот подход видится мне разумным, поскольку иное означало бы, что заемщик произвольно в одностороннем порядке может изменять изначально достигнутую с кредитором договоренность (а это уже недопустимо). Предполагаю, что СКЭС ВС РФ и в этом деле применит уже сложившийся подход.
Указание назначения платежа в платежном поручении является технической пометкой для банка и бухгалтерии, комментирует Алена Козлова, руководитель юридического отдела юридической компании «ЮБФ консалтинг». Это указание говорит о том, какое из нескольких обязательств гасится (п. 2 ст. 319.1 ГК), но не о том, в каком порядке распределяется платеж внутри одного долга. На это прямо было указано еще в п. 1 Информационного письма Президиума ВАС № 141 от 20.10.2010.
Норма статьи 319 ГК РФ безусловно является диспозитивной, но требует однозначно выраженного согласия обеих сторон, так как в первую очередь направлена на защиту интересов кредитора. Иначе у должника появлялась бы возможность в одностороннем порядке гасить основной долг, оставляя кредитора один на один с неустойкой, на основании которой, например, нельзя возбудить дело о банкротстве. Аналогичный спор уже был рассмотрен Судебной коллегией по экономическим спорам (Определение № 306-ЭС24-22953 от 15.04.2025 по делу № А12-24970/2023), где прямо указано на запрет изменения очередности погашения задолженности в одностороннем порядке.
Если Верховный суд РФ останется верен собственной позиции, должникам придется признать: переписать ст. 319 ГК синими чернилами в графе «назначение платежа» не получится, предполагает Алена Козлова.
