Суд включил обеспеченные 24,99% акций производителя чипов АО «Ангстрем» требования банка Зенит в размере 12,5 млн рублей в реестр АО «КонтрактФинансГрупп». При этом определенная оценщиком для продажи на торгах стоимость залога составила более 616 млн рублей. Тем не менее, нижестоящие суды разрешили ООО «Правовое обеспечение» погасить включенные в реестр требования трех кредиторов должника и заплатить банку Зенит 12,5 млн рублей. Верховный суд усомнился, что переданные Зениту в залог акции испытывающего финансовые трудности АО «Ангстрем» действительно стоят 12,5 млн рублей. Дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Москвы.
Предыстория
АО «КонтрактФинансГрупп» обанкротилось. После чего в реестр компании были включены три требования кредиторов:
ООО «Хорайзон Глобал Консалтинг» в размере 1 млн рублей;
ООО «Реконструкция» в размере 770 тыс. рублей;
банка Зенит в размере 12,5 млн рублей как обеспеченное залогом (включено определением от 22 октября 2019 года).
ООО «Правовое обеспечение» обратилось в суд с заявлением о намерении удовлетворить требования кредиторов АО «КонтрактФинансГрупп». Суды это намерение поддержали и заявление удовлетворили.
Однако такое развитие событий не понравилось банку Зенит, который обжаловал разрешение ООО «Правовое обеспечение» удовлетворить требования кредиторов за должника.
Причина в том, что требование банка Зенит не денежное, а основано исключительно на договоре залога ценных бумаг АО «Ангстрем». По условиям договора АО «КонтрактФинансГрупп» своим имуществом обеспечило кредитное обязательство третьего лица, передав в залог банку 25 млн именных обыкновенных акций АО «Ангстрем» (образующих долю в уставном капитале в размере 24,9999033%).
Стоимость предмета залога стороны как раз определили в размере 12,5 млн рублей исходя из номинальной стоимости одной акции. Однако реальная стоимость акций, по мнению банка Зенит, гораздо выше.
И в рамках дела о банкротстве у конкурсного управляющего и банка Зенит возникли разногласия относительно порядка продажи заложенных акций. В частности, относительно их начальной продажной стоимости. Ранее суд утвердил Положение о продаже акций в редакции банка Зенит, в котором начальная стоимость заложенных акций была определена в размере 616 млн рублей.
Тем не менее, в период проведения торгов ООО «Правовое обеспечение» обратилось с заявлением о намерении погасить требования кредиторов АО «КонтрактФинансГрупп». При этом оно попросило для целей погашения учитывать требования банка Зенит в размере, указанном в определении от 22 октября 2019 года о включении в реестр (то есть в размере 12,5 млн рублей).
Нижестоящие суды согласились с номинальной оценкой залога
Нижестоящие суды сослались на положения статей 113, 125 и 138 Закона о банкротстве и исходили из того, что для целей рассмотрения заявления ООО «Правовое обеспечение» о намерениях необходимо руководствоваться размером требований банка Зенит, отраженных в реестре.
После прекращения производства по делу залоговые права банка на акции сохранятся. При этом банк Зенит не привел доводов, затрудняющих реализацию банком прав залогодержателя вне процедуры банкротства.
Суды обратили внимание, что отказ в удовлетворении заявления ООО «Правовое обеспечение» о намерениях приведет к нарушению прав иных кредиторов, которые не получат удовлетворения своих требований. Ожидания банка о том, что предмет залога будет продан на торгах по цене больше 12 млн рублей (554 млн рублей на повторных торгах), носят предположительный характер.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Букина И.А. сочла доводы банка Зенит заслуживающими внимания и передала кассационную жалобу на рассмотрение Экономколлегии Верховного суда. Рассмотрение спора началось 15 августа, однако было отложено на 29 августа.
Банк Зенит в Верховном суде представляли Бухарин Д.А., Шейкин О.И. и Григорьева А.А. На заседании 29 августа представитель банка Зенит вначале подчеркнул, что выяснение главной цели действий сторон является определяющим для судебного заседания. Он указал, что у Ангстрема, акции которого находятся в залоге у Зенита, есть основной должник – производитель микрочипов, «в том числе, возможно, для нужд государства». Именно поэтому банк Зенит оценивает стоимость заложенных акций в сумму не менее 600 млн рублей.
По мнению представителя Зенита, оппоненты банка по этому спору ведут себя недобросовестно.
– В прошлом судебном заседании стороны фактически согласились, что не могут акции Ангстрема стоить 12 млн рублей, как утверждает Правовое обеспечение и должник, и уж тем более не может стоить ноль рублей, на на то обращал внимание конкурсный управляющий. Он представил отчет и серьезно утверждал, что они ничего не стоят. Тем более сейчас, когда в ситуации такого масштабного импортозамещения цена акций явно не может стоить 12 млн и должна стоить по нашему мнению даже больше, чем 600 млн рублей, – отметил представитель Зенита.
Представитель банка подчеркнул, что их единственная цель в этом споре - это выставить акции на публичные торги и продать их лицу, которое будет заинтересовано в сохранении предприятия и продолжении его деятельности.
– Собственно, банк даже понимает, кто мог бы купить эти акции, поскольку ведет переговоры с Минпромторгом и с госкорпорацией ВЭБ.РФ. И ВЭБ.РФ, в свою очередь, фактически реализует проект на базе другого предприятия группы Ангстрем с названием Ангстрем-Т. С 2021 года он выкупил этот актив и фактически перезапустил производство чипов, - пояснил представитель Зенита.
По словам представителя Зенита, банк совместно с Минпромтогом и ВЭБ.РФ регулярно проводит встречи, чтобы согласовать условия возможной сделки.
Также представитель Зенита обратил внимание суда, что ООО «Правовое обеспечение» входе рассмотрения этого спора поменяло свою позицию. Изначально компания заявляла, что планирует на базе активов Ангстрема реализовать девелоперский проект, а в прошлом судебном заседании в ВС представитель компании указал, что она “действует в защиту военно-промышленного потенциала страны”, подчеркнул представитель Зенита.
– Собственно, сейчас они полностью поменяли позицию, стали прикрываться громкими словами, что с нашей точки зрения прямо иллюстрирует злонамеренность поведения и отсутствие желания раскрывать действительные мотивы, - отметил представитель банка, - указал представитель банка.
По мнению представителя банка Зенит, “фактически оппоненты просто хотят за бесплатно оставить акции себе, не пустив никого к их возможной продаже”.
– И если суд не согласится с нашим требованием о полном отказе, мы еще хотим обратить внимание, что цена акций в 615 млн рублей подтверждена судебным актом, она определена отчетом независимого оценщика, который никем должным образом не оспорен. Вследствие чего мы просим в любом случае при вынесении судебного акта учесть, что именно эта стоимость акций является справедливой. И не может “Правовое обеспечение” погасить только 12 млн рублей и утверждать, что долг погашен полностью, - подчеркнул представитель Зенита.
По мнению представителя ООО «Правовое обеспечение» Фролова А.С., в удовлетворении кассационной жалобы должно быть отказано в полном объеме, при этом залог должен быть прекращен.
Представитель «КонтрактФинансГрупп» (должника) Денисов М. В. согласился с доводами ООО «Правовое обеспечение».
– Полагаем, что да, действительно, цель разумная, объяснимо, понятно, для чего было погашение требований кредиторов. В том числе, мы это говорили на предыдущем заседании, чтобы не нарушить права других кредиторов. Поэтому просим также считать, что залог прекращен, - отметил Денисов.
Представитель ООО «Хорайзон Глобал Консалтинг» (конкурсного кредитора должника) Черкасова К.П. усомнилась в оценке заложенного пакета акций.
– Никто из сторон не соглашался с оценкой (заложенных акций Ангстрем – Прим. ред.), которая была предоставлена Зенитом. Исходя из фактических обстоятельств дела, понятно, что эта оценка не может быть реальной и рыночной. Это двое проведенных торгов, в том числе последние торги по цене 554 млн рублей, на которых не было заявок. Третьи торги, на которых банк заявил минимальную цену 155 млн. А также фактические данные. Помимо долга в 4 млрд перед банком Зенит у АО Ангстрем есть долг, например, в 1,5 млрд евро. Это 70-т с чем-то млрд рублей. Также сейчас есть исполнительное производство почти на 2 млн рублей, есть дело о банкротстве, где куча заявлений о банкротстве. Опять же оценка банка Зенит была утверждена, потому что банк Зенит был единственным залогодержателем. Удовлетворение требования банка Зенит нарушит требования других кредиторов, например таких как мы. Потому что в случае направления акций на торги мы ничего не получим, – отметила Черкасова.
Представитель ООО «Правовое обеспечение» Фролов А.С. указал, что банк Зенит должен в этом споре представить альтернативные статье 113 Закона о банкротстве варианты определения цены реализуемого имущества.
– Нам говорят, что мы злоупотребляем правом и нам нужно отказать в применении статьи 113-ой. Но если не та цифра, которая в реестре у залогового кредитора, то как определить? – сказал Фролов.
– Но мы же говорили, что в любом случае цена должна быть определена. Они не согласны, вы считаете, что реестровой достаточно, – указала судья.
– Мы считаем в данной ситуации, что реестровой достаточно. Потому что в данном случае при включении в реестр - это риски банка. Были механизмы для определения альтернативного размера своего требования в реестре. Они включились на ту сумму, на которую они включились. То есть знали ли они, что возможно применение статьи 113-ой в этой процедуре? Да, знали, - парировал Фролов.
В итоге СКЭС Верховного суда отменила акты нижестоящих судов и отправила спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Москвы.
Мотивировочная часть определения будет изготовлена позже, следите за обновлениями на портале.
