Нижестоящие суды признали договор цессии мнимым из-за аффилированности сторон и отсутствия оплаты, но ВС указал, что это не затрагивает права должника и не освобождает от исполнения.

В августе 2017 г. в результате ДТП по вине водителя Б. М.Х., чья ответственность была застрахована в ПАО «СК «Росгосстрах», был поврежден автомобиль Infinity. Право требования к страховой компании перешло к Константину Полуляху по договору цессии. В апреле 2018 г. суд взыскал со страховщика страховое возмещение и неустойку, однако решение было исполнено лишь в июле 2018 г. Полулях обратился за взысканием неустойки за период просрочки, но нижестоящие суды отказали — апелляция признала договор цессии мнимой сделкой из-за отсутствия экономической целесообразности и оплаты. Заявитель настаивал на незаконности выводов судов, указав на вступившее в силу решение суда по тому же договору цессии и недобросовестность страховщика, оспаривающего ранее признанные обстоятельства. Верховный Суд отменил судебные акты апелляции и кассации, указав на преюдициальное значение ранее установленных фактов и недопустимость злоупотребления правом со стороны должника (дело № 18-КГ25-486-К4).

Фабула

В августе 2017 г. в результате дорожно-транспортного происшествия по вине водителя Б. М.Х., управлявшего автомобилем ГАЗ, был поврежден автомобиль Infinity M35, принадлежавший С. В.С. Гражданская ответственность причинителя вреда была застрахована по договору ОСАГО в ПАО «СК «Росгосстрах».

Право требования возмещения ущерба перешло от С. В.С. к ООО «Фиделис Групп» по договору цессии от 17 августа 2017 г., а затем к Константину Полуляху по договору цессии от 20 августа 2017 г. При этом Полулях являлся генеральным директором ООО «Фиделис Групп».

В 2017 г. Полулях обращался в ПАО «СК «Росгосстрах» с заявлениями о выплате страхового возмещения, однако страховая компания оставила их без удовлетворения.

В 2018 г. Первомайский районный суд г. Краснодара взыскал с ПАО «СК «Росгосстрах» в пользу Полуляха страховое возмещение в размере 258 тыс. рублей, неустойку в 200 тыс. рублей, убытки и судебные расходы. Страховая компания исполнила решение только 23 июля 2018 г.

В связи с просрочкой исполнения Полулях обратился с иском о взыскании неустойки за период с 17 апреля по 23 июля 2018 г. в размере 200 тыс. рублей. После отмены судебного акта и оставления иска без рассмотрения из-за несоблюдения досудебного порядка Полулях направил претензию, которую страховщик отклонил. Финансовый уполномоченный также отказал во взыскании неустойки.

Что решили нижестоящие суды

Первомайский районный суд г. Краснодара отказал в удовлетворении иска, сославшись на то, что требование о взыскании неустойки свидетельствует о недобросовестности истца и является злоупотреблением правом.

Апелляционная инстанция отменила решение первой инстанции и удовлетворила иск. Однако Четвертый кассационный суд общей юрисдикции отменил апелляционное определение и направил дело на новое рассмотрение.

При повторном рассмотрении Краснодарский краевой суд оставил решение первой инстанции об отказе в иске без изменения. Суд пришел к выводу, что договор цессии и дополнительное соглашение к нему являются ничтожными как мнимые сделки. Апелляция указала на следующие основания мнимости: Полулях являлся гендиректором цедента — ООО «Фиделис Групп», для которого отсутствовала экономическая целесообразность совершения сделки, а также отсутствуют доказательства оплаты за уступленное право.

Четвертый кассационный суд общей юрисдикции согласился с выводами апелляции и оставил ее определение без изменения.

Что думает заявитель

Константин Полулях в кассационной жалобе поставил вопрос об отмене апелляционного определения и определения кассационного суда как незаконных.

Заявитель указал, что вступившим в законную силу решением Первомайского районного суда г. Краснодара от 16 апреля 2018 г. в его пользу уже была взыскана неустойка на основании того же договора цессии и дополнительного соглашения. Данное решение имеет преюдициальное значение, а установленные им обстоятельства — включая действительность договора цессии — не подлежат повторному доказыванию и оспариванию.

Полулях также обратил внимание на то, что ПАО «СК «Росгосстрах» участвовало в ранее рассмотренном деле и не оспаривало действительность договора цессии, что свидетельствует о недобросовестности страховщика, пытающегося уклониться от уплаты законной неустойки путем оспаривания уже установленных обстоятельств.

Что решил Верховный Суд

ВС указал, что признавая договор цессии мнимым, апелляционная инстанция не учла, что факт неоплаты уступленного права по договору цессии не нарушает прав должника. Недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, которое указал ему кредитор.

Ссылка должника на недействительность уступки права требования по взысканию неустойки с целью освободиться от ее уплаты может рассматриваться как недобросовестное поведение. Особенно это актуально с учетом того, что ПАО «СК «Росгосстрах» участвовало в ранее рассмотренном деле, по которому вступившим в законную силу решением в пользу Полуляха взыскана неустойка за иной период на основании тех же договора цессии и дополнительного соглашения.

В соответствии с ч. 2 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела с участием тех же лиц. Поскольку вступившее в законную силу решение Первомайского районного суда от 16 апреля 2018 г. установило обстоятельства, включая действительность договора цессии, эти обстоятельства не подлежали доказыванию и оспариванию по настоящему делу. Апелляционная инстанция не выполнила требования процессуального закона, а кассационный суд ошибки не исправил.

Итог

ВС РФ отменил апелляционное определение Краснодарского краевого суда, определение Четвертого кассационного суда общей юрисдикции, а также определение Первомайского районного суда г. Краснодара об отказе во взыскании судебных расходов, направив дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Почему это важно

Важное для практики определение ВС РФ, который в очередной раз подтвердил, что уступка страхователем либо потерпевшим (кредитором) своего права требования к страховщику, вытекающего из договора ОСАГО, является по своей сути легитимной сделкой вне зависимости от факта и момента проведения оплаты за уступаемое право требования, отметил Дмитрий Шнайдман, старший партнер, адвокат Адвокатского бюро «Бельский и партнеры».

Страховщики же, продолжил он, продолжают настаивать на том, что сама по себе правовая конструкция уступки права требования по договорам страхования имеет своей конечной целью не восстановление нарушенного имущественного права лица, потерпевшего убытки, а неосновательное обогащение лиц, приобретающих у потерпевших указанные права требования.

В качестве одного из способов борьбы с подобной практикой страховщики используют ссылки на недобросовестность цессионариев и злоупотребление правом с их стороны при попытке получить не только страховое возмещение, но и установленные законом штрафные санкции за ненадлежащее исполнение страховщиком своих обязательств по договору ОСАГО, указал он. Верховный Суд РФ не согласился с подобной практикой, напротив, указав на недобросовестность страховщика в рассматриваемом деле, очевидно выразившееся в противоречивости его процессуального поведения.  

Вообще, и судебные акты нижестоящих судов, и процессуальное поведение страховщика как ответчика по рассматриваемому спору вызывает большое количество вопросов. По сути, спор касался взыскания неустойки за период просрочки в исполнении решения того же самого районного суда, вступившего в законную силу, и основанного на наличии и действительности оспариваемого страховщиком договора цессии. Очевидно, что правовая позиция страховщика, который при рассмотрении спора о начислении неустойки за неисполнение решения суда оспаривает действительность договора, положенного в основание этого решения, выглядит крайне нелогично и противоречиво. Однако еще более противоречива и нелогична позиция судов трех нижестоящих инстанций, которые при рассмотрении спора о взыскании неустойки за несвоевременное исполнение решение суда фактически проигнорировали содержание данного решения, приняв судебные акты, противоречащие его сути и установленным им фактическим обстоятельствам. 

Дмитрий Шнайдман
старший партнер, адвокат Адвокатское бюро «Бельский и партнеры»
«

Верховный Суд РФ, по его словам, обоснованно устранил эти ошибки, подтвердив при этом неизменность следующих правовых подходов: ·     

уступка права требования по договорам ОСАГО возможна;

факт неоплаты уступленного права требования не является основанием для признания договора цессии недействительным;

противоречивое поведение стороны при рассмотрении спора является злоупотреблением правом;

суды обязаны принимать во внимание преюдициальный характер обстоятельств, установленных судебными актами, непосредственно связанными с рассматриваемым делом.

Определение Верховного Суда РФ от 3 февраля 2026 г. № 18-КГ25-486-К4 касается оценки возражений должника на требование кредитора, основанных на недействительности цессии, констатировал Кирилл Харитонов, арбитражный управляющий Саморегулируемой организации «Ассоциация арбитражных управляющих "Паритет"».

Мотивы сделки (в рассмотренном споре – наличие/отсутствие экономической целесообразности) и надлежащее исполнение условий цессии, по его словам, не имеют значения для должника, поскольку по общему правилу возникшие непосредственно из договора цессии обязательства цедента и цессионария не создают прав и обязанностей для должника, как участвующего в цессии в качестве стороны – обязательство должника в результате цессии не изменяется. Соответственно, должник не может выдвигать возражения, вытекающие из условий договора цессии, в том числе ссылаться на его недействительность.

Верховный Суд РФ также применил принцип эстоппеля как в материальном аспекте (применение положений п. 5 ст. 166 ГК РФ о недопустимости возражений со ссылкой на недействительность сделки в противоречие с предшествующим поведением), так и в процессуальном (недопустимость возражений со ссылкой на ничтожность, если в предыдущем судебном процессе по взысканию основного долга на основании той же самой сделки не заявлялись возражения касательно ее ничтожности).

Интересно отметить, что в качестве предшествующего поведения, дающего кредитору возможность полагаться на ее действительность, рассматривается исполнение должником уступленного требования в пользу цессионария пусть даже присужденного решением суда. Важно также отметить довод определения о том, что если ранее был уже вынесен судебный акт о принудительном взыскании денежных средств в пользу цессионария, который подтвердил право на получение принудительного исполнения по обязательству, должник уже вправе оспаривать действительность договора цессии в другом споре о принудительном исполнении требования, входящего в состав того же обязательства.

Кирилл Харитонов
арбитражный управляющий Саморегулируемая организация «Ассоциация арбитражных управляющих «Паритет»
«