Яков Шарыгин, занимая пост генерального директора ООО «Кооп-Агро», перевел 71,6 млн рублей общества на счет подконтрольной ему компании. Долгопрудненский городской суд признал действия Якова Шарыгина злоупотреблением полномочиями, но гражданский иск ООО «Кооп-Агро» оставил без рассмотрения. После этого ООО «Кооп-Агро» обратилось в суд общей юрисдикции за взысканием ущерба и процентов за пользование чужими денежными средствами. Нижестоящие суды отказали ООО «Кооп-Агро», указав на пропуск срока исковой давности и отсутствие реального ущерба из-за последующей цессии. ООО «Кооп-Агро» оспорило эти выводы в Верховном суде, ссылаясь на нарушение правил исчисления срока давности и игнорирование преюдициального значения уголовного приговора. Верховный суд согласился с доводами ООО «Кооп-Агро», отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение в апелляцию.
Фабула
Яков Шарыгин, являясь генеральным директором и участником ООО «Кооп-Агро», в 2014 году вопреки интересам общества перевел 71,6 млн рублей ООО «Кооп-Агро» на счет подконтрольного ему ООО «Агростар Ритейл».
В дальнейшем Долгопрудненский городской суд признал Якова Шарыгина виновным по ст. 201 УК РФ, однако гражданский иск ООО «Кооп-Агро» оставил без рассмотрения.
Впоследствии ООО «Кооп-Агро» обратилось в суд общей юрисдикции с иском к Якову Шарыгину о взыскании 71,6 млн рублей ущерба и 49,7 млн рублей процентов. Суды трех инстанций отказали ООО «Кооп-Агро», сославшись на пропуск срока исковой давности и отсутствие ущерба.
ООО «Кооп-Агро» подало кассационную жалобу в Верховный суд, в которой указало на неправильное определение момента начала течения срока давности и игнорирование судами преюдициального значения уголовного приговора.
Что решили нижестоящие суды
Останкинский районный суд города Москвы отказал ООО «Кооп-Агро» в иске, сославшись на пропуск срока исковой давности. Суд посчитал, что течение срока давности началось с момента перечисления денежных средств на счет ООО «Агростар Ритейл» в 2014 году, поскольку ООО «Кооп-Агро» имело реальную возможность узнать о нарушении своих прав.
Также суд первой инстанции указал на недоказанность причинения ущерба, сославшись на наличие договора займа между ООО «Агростар Ритейл» и ООО «Кооп-Агро», а также последующий договор цессии, по которому ООО «Кооп-Агро» уступило требование к ООО «Агростар Ритейл».
Московский городской суд и Второй кассационный суд общей юрисдикции согласились с выводами суда первой инстанции и оставили отказные судебные акты в силе. Суды посчитали, что получение оплаты по договору цессии лишило ООО «Кооп-Агро» права требования к ООО «Агростар Ритейл», что исключает наличие реального ущерба у ООО «Кооп-Агро».
Что думает заявитель
ООО «Кооп-Агро» указало, что до исключения Якова Шарыгина из состава участников и снятия его с должности генерального директора в 2019 году общество не имело возможности обратиться в суд за защитой своих прав.
ООО «Кооп-Агро» подчеркнуло, что течение срока исковой давности не могло начаться ранее смены руководителя, противоправными действиями которого обществу был причинен вред.
Кроме того, ООО «Кооп-Агро» сослалось на то, что суды проигнорировали преюдициальное значение вступившего в законную силу уголовного приговора, которым факт причинения ущерба в размере 71,6 млн рублей уже установлен.
ООО «Кооп-Агро» отметило, что договоры, на которые сослались суды для обоснования отсутствия ущерба, являлись способом совершения преступления, а факт невозврата денежных средств подтвержден постановлением арбитражного суда об исключении Якова Шарыгина из участников ООО «Кооп-Агро».
Что решил Верховный суд
Верховный суд согласился с доводами ООО «Кооп-Агро» и указал на существенные нарушения норм права нижестоящими судами. Срок исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права.
Верховный суд отметил, что до смены генерального директора и исключения Якова Шарыгина из участников ООО «Кооп-Агро» общество не могло реализовать свое право на судебную защиту, поэтому течение срока исковой давности не могло начаться в 2014 году.
Кроме того, суды обязаны учитывать преюдициальное значение вступившего в законную силу уголовного приговора, которым факт незаконного перечисления 71,6 млн рублей и причинения ущерба ООО «Кооп-Агро» уже доказан. Верховный суд указал, что суды не вправе переоценивать доказательства и приходить к выводу об отсутствии ущерба, игнорируя тот факт, что договоры цессии являлись способом совершения преступления.
Итог
Верховный суд отменил апелляционное определение Московского городского суда и определение Второго кассационного суда общей юрисдикции и направил дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.
Почему это важно
Как указывает Вадим Бородкин, магистр частного права (РШЧП), кандидат юридических наук, адвокат, партнер юридической фирмы Orchards, прежде всего возникает вопрос: почему, казалось бы, чистый корпоративный спор после оставления гражданского иска в уголовном процессе без рассмотрения оказался предметом рассмотрения судов общей юрисдикции?
В данном случае СКГД ВС РФ на этот вопрос внимания не обратила, но для правоприменительной практики важно отметить, что такие споры подлежат рассмотрению именно в судах общей юрисдикции. Это следует из ч. 3 ст. 31 ГПК РФ, согласно которой гражданский иск, вытекающий из уголовного дела, если он не был предъявлен или не был разрешен при производстве уголовного дела, предъявляется для рассмотрения в порядке гражданского судопроизводства по правилам подсудности, установленным настоящим кодексом.
Основополагающими критериями отнесения гражданских споров к подсудности арбитражных судов являются характер спорных правоотношений и субъектный состав спора, что позволяет отнести подобный спор к корпоративным и, соответственно, к компетенции арбитражного суда. К исключительной подсудности арбитражных судов иски о возмещении вреда, причиненного преступлением, не относятся, спорные правоотношения по своей правовой природе не носят корпоративный характер, а такие споры возникают в связи с заявленным потерпевшим иска о возмещении имущественного вреда, причиненного в результате преступления.
В целом подход СКГД ВС РФ по итогам рассмотрения кассационной жалобы соответствует толкованию законодательства с учетом его целей, изложенному в Определении Конституционного суда РФ от 04.07.2017 №1442-О, говорит Вадим Бородкин. В нем достаточно подробно освещен вопрос преюдициальных последствий вынесения приговора в уголовном деле для рассмотрения гражданского иска.
В данном деле нижестоящие суды за счет правовой квалификации отдельных гражданско-правовых сделок фактически переоценили совершенное и признанное таковым приговором суда преступление ответчика. Последствием вынесения обвинительного приговора для целей имущественного восстановления прав потерпевшего может быть только установление размера ответственности, которая носит характер деликтной, а не договорной как это понимается в настоящее время в ординарных корпоративных спорах о взыскании убытков с директоров корпораций. Но вина обвиненного и установленные элементы состава преступления пересматриваться не должны, резюмирует Вадим Бородкин.
Основной вопрос комментируемого определения касается порядка исчисления срока исковой давности, говорит Вероника Шахова, старший юрист юридической фирмы Orlova\Ermolenko. Данный вопрос зачастую вызывает немало споров в исках о взыскании убытков/ущерба с участников корпорации или членов органов ее управления.
Устоявшийся подход, поддержанный ВС РФ, состоит в начале исчисления срока исковой давности по указанным искам не с момента нарушения, а с даты, когда общество в лице нового директора или независимого контролирующего участника получило возможность узнать о нарушении (абз. 2 п. 10 ПП ВАС РФ от 30.07.2013 №62, п. 3 ПП ВС РФ от 29.09.2015 №43). На практике этот подход приводит к тому, что основные споры возникают вокруг даты указанной осведомленности: когда именно она наступила?
Например, нередко началом исчисления срока исковой давности считают дату ГОСУ. В этом плане выводы ВС РФ обоснованы. Если в материалах дела не представлено доказательств, что ранее предъявления иска в рамках уголовного дела второй участник общества мог узнать о нарушении, то срок исковой давности не может исчисляться до исключения Шарыгина Я.А. из общества. Именно данное обстоятельство, на мой взгляд, имеет ключевое значение для разрешения комментируемого дела. Для практики комментируемое определение ориентирует суды на применение имеющихся разъяснений по порядку исчисления срока исковой давности. Сформированные походы требуют особенного внимания для ситуаций распределения долей участников 50/50.
