Как погасить требования отдельного кредитора в банкротстве?

Весьма привлекательным в таких случаях видится изыскание способа «устранить неугодного кредитора» в деле о банкротстве. И такие способы иногда удается найти. На практике встречаются случаи, когда суды допускают погашение требований отдельных кредиторов должника-банкрота третьими лицами по общим основаниям, предусмотренным положениями ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ). 

Погашение требований кредиторов должника в рамках дела о банкротстве третьим лицом — законный способ «устранения» оппонентов из процесса?

В подп. 1 п. 2 ст. 313 ГК РФ указано, что кредитор обязан принять за должника исполнение, предложенное третьим лицом, если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства. Очевидно, что должник, в отношении которого введена процедура банкротства, такую просрочку допустил. При этом, как известно, основной охраняемый законом о банкротстве интерес кредитора состоит в получении наиболее полного удовлетворения своих денежных требований при соблюдении баланса интересов сторон.

Соответственно, может показаться, что незначительные формальные нарушения процедур, предусмотренных законом о банкротстве, сами по себе не будут являться основанием для отказа в удовлетворении требований, которые «очевидно положительно» скажутся на общем ходе банкротного процесса. «Выгода» же заключается в том, что третье лицо, предлагающее погасить требования кредитора в порядке ст. 313 ГК РФ, самостоятельно заявляет отказ от приобретения прав кредитора, чьи требования погашены.

Как итог кредитор, чьи требования погашены, получает полное удовлетворение своих денежных требований. Для иных же кредиторов возрастает шанс получить удовлетворение своих требований за счет конкурсной массы, поскольку общая долговая нагрузка должника снижается.

Исходя из вышеуказанной логики, третьи лица (в т. ч. конкурсные кредиторы) обращаются в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий в порядке ст. 60 закона о банкротстве.

Как видится, в рамках судебного разбирательства было бы не лишним уточнить материально-правовое обоснование столь внезапного проявления альтруизма со стороны третьего лица, желающего погасить задолженность банкрота перед отдельными кредиторами. Однако встречаются обратные правовые позиции судов, где доказывать свою добросовестность должен именно кредитор, требования которого погашаются третьим лицом.

Между тем такие случаи весьма редкие и, как правило, являются следствием непосредственно действий самого кредитора, требования которого погашаются. Например, в Постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2020 № 18АП-8502/2020 по делу № А76-41040/2018 суд апелляционной инстанции поддержал позицию нижестоящего суда о том, что если кредитор в рамках дела о банкротстве принял исполнение от третьего лица в порядке ст. 313 ГК РФ и последний отказался от правопреемства, то такой кредитор должен быть исключен из реестра требований. При этом в рамках вышеназванного дела кредитор спустя некоторое время решил возразить против своего исключения, что суд посчитал недобросовестным процессуальным поведением.

Когда арбитражный суд может удовлетворить требование о погашении отдельного кредитора в рамках дела о банкротстве?

Исходя из анализа судебной практики, представляется возможным сделать вывод, что в основном суды удовлетворяют заявления об исключении требований кредиторов, погашенных третьими лицами, из реестра требований кредиторов ввиду наличия следующих оснований: 

Причем чаще всего судебные акты об исключении кредитора из реестра требований кредиторов по заявлению третьего лица принимаются в случаях, когда погашаются требования залогового кредитора по договору ипотеки, предметом которого является единственное жилье должника-гражданина. Такой вывод содержит, например, Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.04.2023  № Ф04-1083/2023 по делу № А45-39728/2019:

«Суды правильно исходили из того, что избранным должником способом защиты права и законные интересы иных лиц не нарушаются. При этом по общему правилу незалоговые кредиторы не вправе претендовать на погашение имеющейся перед ними задолженности за счет выручки от реализации предмета залога до удовлетворения требования залогового кредитора.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.11.2019 № 305-ЭС19-16298 (1, 2) исключение из исполнительского иммунитета при наличии залога распространяется только на залогового кредитора, иные кредиторы не вправе претендовать на вырученные от продажи заложенного единственного жилья денежные средства. Таким образом, в случае реализации залога и при отсутствии у должника иных жилых помещений кредиторы не получили бы денежные средства, вырученные от продажи жилья должника, то есть их права также не нарушаются.

Вместе с тем в случае реализации заложенной квартиры и недостаточности выручки с учетом всех расходов для удовлетворения требования залогового кредитора, по правилам пункта 7.1 статьи 16, пункта 5 статьи 18.1 Закона о банкротстве непогашенное требование залогового кредитора подлежало удовлетворению в составе требований кредиторов третьей очереди (за счет незалогового имущества), что уменьшало бы степень удовлетворения требований последних.

Кассатором не обосновано, чьи права нарушаются исключением из реестра залогового требования Банка «ВТБ», не возражавшего против этого (в отзыве данный банк изложил позицию относительно другого своего требования). Поскольку из материалов дела не следует, что исполнившее за должника обязательства по кредитному договору третье лицо заявило о процессуальном правопреемстве и замене кредитора, погашение требований Банка "ВТБ" было сопряжено каким-либо злоупотреблением правом, у судов отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявления должника».

В Постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.09.2021 № Ф08-9612/2021 по делу № А53-16979/2019 также отражена позиция о «допустимости» погашения требований отдельных кредиторов в рамках дел о банкротстве ликвидируемого должника:

«Исполнение третьим лицом отдельных обязательств должника после введения первой процедуры банкротства противоречит специальному установленному Законом о банкротстве порядку и не создает значимых юридических последствий. Вместе с тем в рассматриваемом споре заявитель, перечислив денежные средства департаменту, явно и недвусмысленно выразил в своем заявлении отказ от правопреемства в отношении погашенных требований.

Суд апелляционной инстанции установил, что общество погасило требование департамента из своих собственных средств, а не за счет средств должника. Общество выразило отказ от правопреемства в отношении погашенных требований, в связи с чем единственное юридическое последствие, которое имеет место быть в результате такого погашения, — снижение общей задолженности без уменьшения конкурсной массы должника, что не нарушает прав кредиторов».

Иными словами, суды в ряде случаев допускают произвольное исключение требований отдельных кредиторов из реестра требований кредиторов по заявлениям третьих лиц, поскольку действия последних по погашению таких требований в порядке ст. 313 ГК РФ носят якобы исключительно положительный характер в рамках процедуры банкротства. 

Когда погашение требований отдельных кредиторов в рамках дела о банкротстве все же возможно в силу закона?

Закон о банкротстве предусматривает лишь один механизм погашения требований отдельного кредитора в рамках дела о банкротстве. Это требования налогового органа об уплате задолженности по уплате обязательных платежей. Логика законодателя в указанном случае проста: налоговый орган, представляя государство в рамках дела о банкротстве, заинтересован исключительно в том, чтобы все обязательные платежи поступали в бюджет в полном объеме.

Соответственно, если третье лицо изъявляет желание погасить задолженность должника-банкрота по обязательным платежам, предоставление такому лицу этой возможности всецело отвечает публичному интересу.

В ст. 129.1 закона о банкротстве и в Постановлении Правительства РФ от 20.10.2010  № 851 установлен порядок действий, которые третье лицо, желающее погасить за должника-банкрота задолженность по обязательным платежам, должно совершить.

В первую очередь в арбитражный суд подается заявление о намерении погасить требования к должнику об уплате обязательных платежей в полном объеме. Частичное погашение задолженности не допускается.

Арбитражный суд рассматривает указанное выше заявление третьего лица в течение 14 рабочих дней и выносит определение об удовлетворении заявления или же об отказе в его удовлетворении. Последний вариант возможен только в случаях, когда задолженность по обязательным платежам в реестре требований кредиторов должника отсутствует как таковая. Погасить задолженность третье лицо будет обязано в срок не позднее 30 календарных дней с момента вынесения арбитражным судом соответствующего определения.

В определении суда об удовлетворении заявления о намерении суд указывает сумму, которую третье лицо обязано уплатить, а также срок оплаты и реквизиты, на которые такая оплата должна быть произведена. Налоговый орган, в свою очередь, должен направить в суд уведомление о том, что задолженность по обязательным платежам погашена. Требования к форме уведомления установлены п. 8 ст. 129.1 закона о банкротстве.

Завершающей стадией вышеописанной процедуры будет подача третьим лицом, погасившим требования налогового органа об уплате задолженности по обязательным платежам, заявления о признании погашенными требований к должнику об уплате обязательных платежей и о замене кредитора. К указанному заявлению прилагаются платежные документы, подтверждающие факт исполнения всех требований суда, перечисленных в определении об удовлетворении заявления о намерении погасить требования должника об уплате обязательных платежей в полном объеме.

С момента вынесения арбитражным судом определения о признании требований об уплате обязательных платежей погашенными и замене кредитора третье лицо, погасившее требование налогового органа об уплате обязательных платежей, приобретает все соответствующие права и обязанности кредитора в рамках дела о банкротстве.

В п. 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденных Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016 (далее — Обзор от 20.12.2016), Верховный Суд указал нижестоящим судам, что после введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам в строго установленном порядке на основании положений ст. 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 закона о банкротстве. Обязательства по иным требованиям могут быть исполнены третьим лицом лишь в процедурах внешнего управления либо конкурсного производства в соответствии со специальными правилами, установленными ст. 113 и 125 закона о банкротстве. Положения подп. 1 п. 2 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации после введения в отношении должника первой процедуры банкротства применению не подлежат.

Таким образом, положениями закона о банкротстве предусмотрено только два механизма погашения требований кредиторов должника в рамках дела о банкротстве:

Названные разъяснения закона о банкротстве, как стоит отметить, применяются судами гораздо чаще, чем ссылки на абстрактные «цели закона о банкротстве» и «единственный интерес кредитора». Судебная практика, где суды отказывают в удовлетворении требований третьих лиц о погашении требований отдельных кредиторов, превалирует.

Такой позиции, например, придерживался Арбитражный суд Уральского округа в Постановлении от 07.02.2022 № Ф09-10432/21 по делу № А60-6361/2019:

«Как следует из материалов данного спора, конкурсный кредитор — заявитель по делу о банкротстве, обращаясь с заявлением об исключении из реестра спорного требования, указывал на неправомерность нахождения его в реестре, поскольку они фактически погашены — кредитор произвел погашение требований за должника.

Однако применение общих правил статьи 313 ГК РФ в процедурах банкротства возможно только во взаимосвязи со специальными нормами Закона о банкротстве, которые допускают исполнение третьим лицом обязательств должника в строго определенных случаях и с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации.

Таким образом, применение общих правил статьи 313 ГК РФ в процедурах банкротства допустимо, только если погашение требований кредитора третьим лицом было направлено на прекращение дела о банкротстве и не было сопряжено каким-либо злоупотреблением правом. Следовательно, в процедурах банкротства третье лицо не вправе погашать требования отдельного кредитора к должнику на основании статьи 313 ГК РФ».

При этом отказ третьего лица от правопреемства после погашения требований отдельного кредитора в порядке ст. 313 ГК РФ в рамках дела о банкротстве, по мнению подавляющего большинства судов, правового значения не имеет. Свои выводы суды обосновывают тем, что закон о банкротстве в совокупности с разъяснениями, данными в Обзоре от 20.12.2016, содержит закрытый перечень оснований, по которым третьи лица вправе погашать требования отдельных кредиторов в рамках дела о банкротстве. При этом расширительное толкование вышеуказанных положений недопустимо.

Указанные доводы содержатся, например, в Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.12.2021 № Ф04-5906/2020 по делу № А03-8035/2018, Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 07.02.2022 № Ф09-10432/21 по делу № А60-6361/2019; Постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019 № 18АП-6638/2019, 18АП-6359/2019 по делу № А76-27214/2016.

Таким образом, очевидным видится, что третье лицо вправе погасить требования кредитора в рамках дела о банкротстве после введения конкурсного производства только по основаниям, прямо предусмотренным законом о банкротстве. Любые иные основания, в том числе выработанные судебной практикой, в действительности правового значения не имеют.

Подводя итог, после введения в отношении должника первой процедуры банкротства закон о банкротстве допускает погашение требований кредиторов третьими лицами, но только в двух случаях:

Любые иные основания, которые могут быть встречены в судебной практике, не основаны на законе и являются, по существу, своего рода негативными «исключениями из правил». Между тем весьма симптоматичным видится само по себе наличие таких «исключений» в отсутствие неоднозначности в законе о банкротстве и при наличии недвусмысленных разъяснений, данных в Обзоре от 20.12.2016.

Очевидно, что сама по себе ситуация, в которой третье лицо получает право произвольно исключать требования отдельных кредиторов из реестра требований кредиторов, недопустима. Иное бы создавало широкий простор для злоупотреблений и существенно облегчало установление контроля над процедурой банкротства для заинтересованных лиц.

Несомненно, нередки случаи, когда миноритарные кредиторы в рамках дела о банкротстве предпринимают множество явно недобросовестных процессуальных действий с целью затянуть дело о банкротстве или иным образом причинить ущерб правам и законным интересам независимых кредиторов.

Однако данные ситуации должны разрешаться в соответствии с требованиями действующего законодательства и в предусмотренной процессуальной форме. Пусть «альтернативные» пути, ошибочно допускаемые на практике, выглядят весьма привлекательными, прибегать к ним не рекомендуется. Судебный акт об удовлетворении требований об исключении кредитора, чьи требования погашены третьим лицом в порядке ст. 313 ГК РФ, с высокой долей вероятности не будет оставлен в силе вышестоящими инстанциями, учитывая, что правовая позиция Верховного суда Российской Федерации по вопросу произвольного гашения требований кредиторов третьим лицом в рамках дела о банкротстве однозначна.