После начала специальной военной операции (далее — СВО) руководством ряда иностранных компаний, осуществляющих деятельность в России, было принято решение о прекращении такой деятельности. В одних случаях компании добросовестно рассчитывались по обязательствам перед кредиторами, работниками, в других этот процесс сопровождался быстрой реализацией активов, наращиванием задолженности перед кредиторами, а также совершением иных действий, которые свидетельствовали не только о намерении прекратить деятельность, но также и получить с такого прекращения хоть какой-то доход, не всегда при этом в соответствии с положениями законодательства.
Банкротство ООО «Бентли Системс»
ООО «Бентли Системс» — российская дочерняя компания разработчика программных решений для управления инфраструктурой Bentley Systems. Основанная в 1984 году в США, Bentley Systems занимается разработкой программного обеспечения для управления инфраструктурой, в том числе в сфере строительства. К такой инфраструктуре можно отнести также автодороги, аэропорты, заводы.
В ходе ведения своей деятельности компания Bentley Systems совместно с Siemens реализовывала запуск открытой облачной операционной системы MindSphere, направленной на цифровизацию систем электростанций на основе технологий «интернета вещей».
Головное американское предприятие Bentley Systems продолжает свою деятельность, публикует актуальные пресс-релизы. Так, 26.06.2023 был опубликован релиз о новых возможностях оценки выбросов углерода в разработанной компанией системе для профильной платформы ITween.
Однако российское подразделение приняло решение инициировать процедуру ликвидации, а впоследствии обратиться в Арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.
10.02.2023 ООО «Бентли Системс» в рамках дела № А40-286767/2022 было признано банкротом, в отношении должника введена процедура конкурсного производства.
Согласно судебному акту о введении процедуры банкротства:
05.07.2022 участники ООО «Бентли Системс» приняли решение о ликвидации общества в связи с прекращением деятельности;
по состоянию на 24.11.2022 сумма требований кредиторов по денежным обязательствам должника составляет 220 208 873,45 руб.;
сумма задолженности по возмещению вреда, причиненного жизни или здоровью граждан, оплате труда работников должника и выплате им выходных пособий, сумма вознаграждений, причитающихся для выплаты вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности составляет 557 586,49 руб.;
сумма задолженности по обязательным платежам составляет 701 085,14 руб.
Из иных судебных актов, в частности, из актов об установлении требований кредиторов в реестр, следует, что должник прекратил исполнение обязательств в одностороннем порядке, не отвечал на претензии кредиторов, прекратил доступ к программам кредиторов в одностороннем порядке.
Прекращение обязательств было осуществлено должником, начиная с весны 2022 года.
В итоге на текущую дату общая задолженность должника перед кредиторами, требования которых уже установлены в реестре, составила около 14 млн руб. В реестр также заявлено требование компании «Бентли Системс Интернэшнл Лимитед» на сумму 10 474 988,96 руб.
Изложенный пример свидетельствует, что иностранные компании зачастую прекращают свою деятельность параллельно с прекращением в одностороннем порядке обязательств перед кредиторами. Желание контролирующих лиц иностранных компаний как можно быстрее покинуть российский рынок влечет значительные убытки для контрагентов.
Банкротство ООО «Вестас Рус»
Датская компания Vestas является производителем оборудования для возобновляемой энергетики. В России компания Vestas имела два производства — завод в Ульяновске по производству композитных лопастей для турбин ветрогенераторов (ВЭУ) (работает с конца 2018 года), а также производство гондол в Дзержинске.
Представлена компания Vestas в России была двумя дочерними компаниями, а именно ООО «Вестас Меньюфекчуринг» и ООО «Вестас Рус».
Деятельность указанных компаний была приостановлена после начала СВО. При этом первоначально, согласно материалам Интерфакса, до конца 2022 года «Вестас» была запланирована поэтапная остановка производства с последующей консервацией завода и выплатой компенсаций персоналу.
Вместе с тем дальнейшее прекращение деятельности было реализовано через банкротство. 21.02.2023 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ликвидатора Федосеевой А. А. о признании банкротом ООО «Вестас Рус» по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.
По итогам анализа материалов дела о банкротстве ООО «Вестас Рус» становится очевидным, что компания была намерена провести контролируемое банкротство, не рассчитавшись при этом по обязательствам перед кредиторами
Так, в реестр требований кредиторов ООО «Вестас Рус» на данный момент заявлены требования независимых кредиторов на сумму более 1,5 млрд руб., а также требование аффилированного кредитора ООО «Вестас Маньюфекчуринг» на сумму около 1,5 млрд руб.
Подтверждением намерения ООО «Вестас Рус» провести контролируемое банкротство является также активное участие должника в утверждении кандидатуры управляющего. В частности, ликвидатором ООО «Вестас Рус» были представлены возражения против утверждения кандидатуры управляющего из Ассоциации «МСРО АУ» в связи с наличием заинтересованности указанной саморегулируемой организации и должника.
Интересной представляется позиция ликвидатора ООО «Вестас Рус» в подтверждение такой заинтересованности:
«Помимо прочего, судом принимается во внимание, что ликвидатором ООО "ВЕСТАС РУС" Федосеевой А. А. в материалы дела представлена справка АО "Райффайзенбанк" от 24.04.2023 о совершении Федосеевой А. А. в пользу Баскова И. Г. операции на сумму 150 000 руб. Суд приходит к выводу, что сам факт перечисления денежных средств ликвидатором ООО "ВЕСТАС РУС" Федосеевой А. А. в пользу арбитражного управляющего Баскова И. Г. не свидетельствует об аффилированности ООО "ВЕСТАС РУС" и арбитражного управляющего, а, напротив, только подтверждает недобросовестное поведение ликвидатора, направленное на создание препятствий для утверждения независимой кандидатуры арбитражного управляющего».
Доводы ликвидатора ООО «Вестас Рус» в части необходимости утверждения управляющего из иной саморегулируемой организации были признаны судом необоснованными.
В итоге решением Арбитражного суда г. Москвы от 10.05.2023 по делу № А40-34917/2023 ООО «Вестас Рус» было признано банкротом, конкурсным управляющим утвержден Басков И. Г., член Ассоциации «МСРО АУ». Признавая должника банкротом, суд пришел к выводу, что неисполненные обязательства перед кредиторами составляют 2 670 888 560 руб.
Не согласившись с указанным выше судебным актом в части утверждения конкурсным управляющим Баскова И. Г., ликвидатор Федосеева А. А. обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой. Судебный акт на основании постановления от 10.07.2023 был оставлен без изменения Девятым арбитражным апелляционным судом.
Помимо приведенных выше недобросовестных действий, по информации от конкурсного управляющего руководством должника также было реализовано следующее:
имущество было выведено за рубеж на ориентировочную сумму около 10 млн евро, при этом за перевозку было заплачено почти 2 млн евро; указанные суммы могли пойти на погашение задолженности перед кредиторами;
не раскрыта информация по займу на сумму более 6 млрд руб., выданному в 2021 году;
ликвидатором был заключен контракт на сумму в 5 млн руб. в месяц с компанией, которую в рамках судебных заседаний представляет поверенный ликвидатора, при этом условия договора не исполнялись, площадка не использовалась, а договор продолжал свое действие.
В связи с совершением недобросовестных действий конкурсный управляющий ООО «Вестас Рус» инициировал рассмотрение в Арбитражном суде г. Москвы обособленного спора по взысканию убытков солидарно с лиц, входящих в группу «Вестас», на сумму 148 317 251,10 руб. 5 054 039,28 евро в рублевом эквиваленте по курсу Центрального банка РФ на дату фактической уплаты.
Таким образом, изложенный пример свидетельствует, что прекращение деятельности ООО «Вестас Рус» повлекло ряд неблагоприятных последствий. Во-первых, ущерб кредиторам в связи с прекращением расчетов по обязательствам, во-вторых, сокрытие денежных средств и имущества, наращивание задолженности перед связанными с компанией ООО «Вестас Рус» лицами. Некоторые обстоятельства еще предстоит установить в судебном порядке, но совокупность уже имеющихся сведений позволяет прийти к выводу о недобросовестности в действиях западных учредителей в рамках прекращения деятельности организации.
Банкротство АО «Хоневелл»
АО «Хоневелл» — российская дочерняя компания американской корпорации Honeywell, действующая на советском и постсоветском пространстве, начиная с 1974 года. Валюта баланса организации на конец 2021 года составила 26,3 млрд руб.
Компания Honeywell разрабатывает и производит охранные сигнализации, системы контроля доступа, системы видеонаблюдения. Как следует из материала профильного издания CNews.ru, оборудование компании было задействовано в Кремле, Эрмитаже, Большом театре, храме Христа Спасителя. Авионика Honeywell (вспомогательные силовые установки, колеса и тормоза) устанавливается на многие типы самолетов и вертолетов российского производства.
Материнская компания основана в 1904 году и продолжает свою деятельность, обновляет руководящий состав, по результатам I квартала 2023 года продемонстрировала рост финансовых показателей.
В марте 2022 года российская компания АО «Хоневелл» объявила о приостановке своей деятельности на территории России, а 16.08.2021 — об окончательном прекращении. Компания и перестала исполнять принятые на себя обязательства, в результате чего в течение последних 12 месяцев выступила ответчиком более чем в 160 судебных разбирательствах на совокупную сумму около 1,2 млрд руб., в то время как нагрузка за весь предшествующий период составила около 400 млн руб.
28.11.2022 в рамках производства по делу № А40-228134/2022 было принято заявление ООО НПФ «Специальные промышленные технологии» о признании АО «Хоневелл» банкротом. Среди кредиторов, заявивших о вступлении в дело о банкротстве, — АО «Русал Ачинский глиноземный комбинат», ПАО «Росбанк».
11.05.2023 заявителю было отказано во введении процедуры наблюдения, поскольку не представлены доказательства достаточности у должника имущества для покрытия расходов на ведение процедуры банкротства, а также не перечислены средства на депозит суда для самостоятельного финансирования.
В дальнейшем на основании определения Арбитражного суда г. Москвы от 29.06.2023 по делу № А40-228134/2022 в отношении АО «Хоневелл» введена процедура наблюдения.
Таким образом, АО «Хоневелл» (как и другие организации с иностранным участием в рассмотренных ранее примерах) прекратило исполнение своих обязательств после принятия решения об уходе с российского рынка, что нельзя считать добросовестным. Наращивание задолженности, участие в многочисленных судебных спорах свидетельствуют о нежелании компании в обозримом будущем действовать в российском правовом поле.
Банкротство ООО «Гугл»
Иным примером, который отличается от всех рассмотренных, является дело компании ООО «Гугл».
ООО «Гугл» зарегистрировано в 2005 году. По итогам 2021 года выручка российской компании составила 134,3 млрд руб., при этом компания получила чистый убыток в 26 млрд руб.
По данным сайта Интерфакс, российские регуляторы с помощью мер административного и судебного реагирования длительное время добивались от Google удаления запрещенного контента из сервисов корпорации; локализации персональных данных пользователей из РФ; снятия ограничений с YouTube-каналов российских СМИ. В конце декабря 2021 года Таганский суд г. Москвы назначил Google оборотный штраф в размере 5% выручки за 2020 год на сумму свыше 7,2 млрд руб. за повторное неудаление запрещенного в РФ контента, который компания должна была добровольно выплатить до 19.03.2022.
По словам представителя должника все счета компании были арестованы, что сделало невозможным функционирование российского офиса, в том числе сохранение сотрудников и оплату труда в РФ, оплату поставщиков и подрядчиков, а также выполнение других финансовых обязательств.
Имеющиеся проблемы повлекли существенный рост кредиторской нагрузки, который в итоге привел к инициированию процедуры банкротства.
Первоначально заявление о банкротстве было подано 16.06.2022, процедура наблюдения введена на основании определения Арбитражного суда г. Москвы от 16.09.2022 по делу № А40-126705/2022.
Из судебного акта о введении наблюдения следует:
согласно заявлению ООО «Гугл» о признании его банкротом, общий размер денежных обязательств должника перед кредиторами составляет 18 715 036 554,01 руб.;
задолженность по оплате труда работников и выплате им выходных пособий составляет 271 239 146,61 руб., по обязательным платежам — 85 694 571,93 руб.;
дебиторская задолженность составляет 27 025 025 282,09 руб.;
у должника имеются денежные средства в размере 635 980,52 руб., находящиеся на счетах в АО КБ «Ситибанк», основные средства в размере 28 526 664,27 руб., нематериальные активы на сумму 13 999 976,23 руб., товарно-материальные ценности — 15 221 072,09 руб., а также иные активы на общую сумму 3 842 746 365,53 руб.
Проанализировав материалы СМИ, а также сведения по судебным процессам должника, можно прийти к выводу, что банкротство ООО «Гугл» было вызвано объективными в некотором роде обстоятельствами. Модель деятельности организации не подразумевала удаления запрещенного в России контента из сервисов корпорации, несмотря на легко прогнозируемую перспективу штрафов и ограничения деятельности. Несмотря на неисполнение требований регуляторов, само банкротство компании нельзя назвать контролируемым, совершенным с недобросовестными целями.
Резюмируя изложенное, следует отметить, что не всегда иностранные компании прекращают свою деятельность, не рассчитываясь по обязательствам перед кредиторами и совершая действия по сокрытию имущества (активов). Вместе с тем такие примеры все же существуют и распространены. Негативные последствия такой деятельности очевидны: сокращение рабочих мест, производимых товаров (продукции), оказываемых услуг, «потеря» эксклюзивных технологий, иные негативные обстоятельства. Прослеживающаяся тенденция приводит к необходимости реагирования со стороны государства, поскольку зачастую компании не просто реализуют активы новым инвесторам, но и в принципе останавливают производство, переводя имущество, включая оборудование и технологии, за границу, параллельно наращивая задолженность перед российскими контрагентами. При этом в данном случае представляется довольно сложным соблюдение баланса между принятием мер регулирования в отношении «уходящих» компаний и поддержанием делового контакта для возможного сотрудничества в условиях изменения внешнеполитической конъюнктуры.
Над материалом работали:
