Фабула
В ООО «Фирма “Успех”» (ИНН 5009016340) было три участника по 33,3%. В Уставе общества установлен запрет на выход участников и продажу долей третьим лицам. В 2022 г. участник К., согласно закону и положениям Устава, не получив согласия на выкуп со стороны других участников, обоснованно потребовал у общества выкупить принадлежащую ему долю в размере 33% и выплатить стоимость, которая в соответствии с представленным отчетом об оценке составила 35 млн рублей. В ответ на его требование общество, оценив стоимость доли, выплатило ему 4,5 млн рублей, в связи с чем участник К. обратился в арбитражный суд.
В стандартном алгоритме рассмотрения подобных споров была назначена судебная оценочная экспертиза, по результатам которой эксперт установил действительную стоимость доли по годовому балансу общества за 2021 г., предшествующему заявлению о выходе, в размере 47,472 млн руб. Общество не согласилось с выводами эксперта, приобщило заключение специалиста, опровергающее выводы эксперта, однако суд первой инстанции вынес решение – удовлетворить требования участника К. в качестве действительной стоимости доли по заключению экспертов, за вычетом выплаченных 4,5 млн рублей, т.е. в сумме 42,972 млн руб. В дальнейшем суды апелляционной и кассационной инстанций оставили решение суда в силе.
Что решил Верховный Суд
Однако дьявол, как известно, в деталях. Экономколлегия ВС РФ отменила решения нижестоящих инстанций по следующим основаниям.
ООО «Фирма “Успех”» занималась складскими услугами и имела большой склад в г. Домодедово. В феврале 2022 г. произошел пожар: погибло и само здание, и хранившийся в нем товар арендаторов. Суды нижестоящих инстанций не учли этого. Как следствие, возникновение пожара повлекло для общества значительные имущественные потери, в том числе утрату ангара, неспособность возмещения арендаторам здания стоимости имущества, находившегося на хранении в сгоревшем ангаре, утрату возможности получать арендную плату до конца срока действия договора аренды.
Экономколлегия ВС РФ подробно разобрала права участников общества с ограниченной ответственностью, акцентировав внимание не только на правах на извлечение дохода участников, но и на обязательствах участников по распределению между ними убытков. Участник К. в момент пожара должен был также принять участие в покрытии расходов, возникших при ведении общего бизнеса ООО «Фирма “Успех”».
Суд отметил: «Финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале <…> независимо от вида активов при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия) (выделено автором. – Прим. ред.). При этом суды не должны ограничиваться выводами эксперта, не сопоставив с ними объективные данные об обществе, в особенности, если подобное сопоставление ставит под сомнение выводы эксперта».
Суд подробно изучил заключение эксперта и установил, что в нем факты пожара и уничтожения имущества юридического лица, а также возникновения в связи с этим имущественных потерь никакого отражения не получили, вопрос о величине убытков хозяйствующего субъекта в результате пожара и о том, насколько пожар повлиял на стоимость бизнеса, экспертом не исследовался.
Помимо этого, экспертом произведен расчет основного актива предприятия – земельного участка с кадастровым номером 50:28:0000000:411, на котором расположенные принадлежащие обществу ангары, в том числе сгоревший. Для расчета рыночной стоимости участка экспертами использованы публичные предложения о продаже объектов, которые были размещены более года до проведения сделки, и на дату оценки имущество по этим объявлениям так и не было реализовано. В результате стоимость земельного участка оценена в размере 46,093 млн руб., в то время как при использовании актуальных данных о сделках с такими же участками рыночная стоимость данного участка составляет в два раза меньшую сумму, т.е. значительно ниже.
Кроме того, стоимость финансовых активов и обязательств общества (к которым относятся дебиторская задолженность, акции, облигации других компаний, вклады в банках, предоставленные займы и пр.) принята экспертами равной их балансовой стоимости вместо оценки их рыночной стоимости.
Верховный Суд констатирует, что примененный в настоящем деле способ определения действительной стоимости доли без учета причиненного обществу ущерба, с оценкой ряда его активов по их балансовой стоимости вместо рыночной и с использованием неактуальных данных для оценки не мог не создать обоснованные сомнения судов в достоверности результатов проведенной экспертизы.
Отменяя решение судов нижестоящих инстанций, Экономколлегия Верховного Суда указывает на необходимость исследования состава и имущественных потерь общества, подлежащих учету при определении действительной стоимости доли, проверки обоснованности выводов экспертов, сопоставив их с объективными данными о юридическом лице, и указывает на необходимость вынести на обсуждение сторон вопрос о предоставлении дополнительных доказательства и(или) судебной экспертизы.
***
В делах об установлении действительной стоимости доли эксперты всегда использовали метод чистых активов, при этом по рыночной стоимости рассчитывалась лишь стоимость недвижимости, учтенная на балансе общества. Остальные же активы баланса – нематериальные активы, дебиторскую задолженность, запасы, вклады и доли участия в дочерних и зависимых обществах эксперты не исследовали и по рыночной стоимости не переоценивали. На обязательность учета рыночной стоимости недвижимого имущества при расчете действительной стоимости доли вышедшего участника общества было указано в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 июня 2005 г. № 15787/04, от 6 сентября 2005 г. № 5261/05, от 26 мая 2009 г. № 836/09 и от 17 апреля 2012 г. № 16191/11.
Статьи баланса не подвергались корректировке – использовалась их балансовая стоимость на отчетный период, кроме статьи «Материальные внеоборотные активы». Эксперты руководствовались, в том числе, постановлением Президиума ВАС РФ от 17 апреля 2012 г. № 16191/11, в котором нашла отражение следующая позиция: «Суд апелляционной инстанции, разрешая настоящий спор, принял во внимание разъяснения, приведенные в пункте 16 постановления от 09.12.1999 №90/14, сложившуюся судебную арбитражную практику применения пункта 3 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, сформированную в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 N°5261/05 и от 26.05.2009 N°836/09, в соответствии с которой действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества».
Определение Судебной коллегии по экономическом спорам ВС РФ от 13 декабря 2024 г. № 305-ЭС24-14865 практически полностью меняет взгляд на метод расчета действительной стоимости доли. В нем прямо указано, что именно способ расчета стоимости доли без учета ущерба и по балансовой (вместо рыночной) оценке ряда активов создал сомнения в достоверности результатов.
Важным вопросом становится дата, на которую определяется стоимость. Так, если раньше датой оценки было 31 декабря года, предшествующего заявлению о выходе, то теперь ее самостоятельно будет устанавливать суд, поскольку это относится к вопросам права и юридической квалификации возникших между сторонами правоотношений.
То же касается способа определения чистых активов и включения или невключения определенных сумм в расчет действительной стоимости доли. Считаю, что оценка действительной стоимости доли в ООО теперь будет максимально приближена к ее рыночной стоимости.
В данном кейсе с пожаром суд правильно указывает, что убытки хозяйственного общества вследствие одностороннего требования одного из участников распределялись бы исключительно между остальными товарищами, а выходящее из общества лицо освобождалось бы от участия в покрытии соответствующих потерь. Поэтому при распределении выплаты участнику К. должны быть учтены убытки, пропорционально его доле участия.
Над материалом работали:
