С радостью представляем вам путеводитель судебной практики Верховного суда Российской Федерации по банкротству за 2022 год — исчерпывающий и актуальный источник информации, подготовленный на основе всестороннего анализа определений ВС РФ. Специально для вашего удобства мы обеспечили путеводитель ключевыми словами к каждому из определений, что позволит быстро найти необходимую информацию по интересующим вопросам. Мы уверены, что данный путеводитель станет ценным и полезным источником информации для всех участников процесса ведения дел о несостоятельности, помогая вам достичь успеха в своей работе.
Установление требований кредиторов
Определение ВС РФ № 303-ЭС21-16354 от 20.01.2022 по делу № А73-24433/2019
Ключевые слова: установление требований кредиторов, договор поручительства, субординация
Обстоятельства дела: кредитор обратился в суд с заявлением о включении его требования в реестр требований кредиторов должника. Требование было основано на вступившем в законную силу решении суда о взыскании с должника денежных средств по договору поручительства. Суды удовлетворили заявление.
ВС РФ отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение, указав, что судами не исследовались следующие доводы конкурирующего кредитора: договор поручительства был заключен спустя пять лет с момента неисполнения основным заемщиком обязательства в условиях нахождения основного заемщика в процедуре наблюдения, у должника отсутствовали возражения при рассмотрении иска о взыскании с него задолженности; должником не принимались меры к подаче заявлений о пропуске срока исковой давности, прекращении поручительства. По мнению конкурирующего кредитора, целью обеспечительной сделки являлось исключительно установление контроля над процедурой банкротства должника. Необычное поведение сторон правоотношений вероятнее всего свидетельствует об их аффилированности и предоставлении кредитором компенсационного финансирования, которое не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов и удовлетворяется в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.
При новом рассмотрении судам следует установить наличие (отсутствие) у должника в период заключения сделки признаков имущественного кризиса, целесообразность заключения договора поручительства, оценить доводы о фактической аффилированности заемщика, должника и кредитора, а также поведение сторон при рассмотрении спора о взыскании долга с поручителя. При этом само по себе наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего задолженность, не освобождает арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очередность удовлетворения основанного на этой задолженности требования.
Субсидиарная ответственность
Определение ВС РФ № 305-ЭС21-23266 от 17.03.2022 по делу № А40-184062/2019
Ключевые слова: субсидиарная ответственность за доведение должника до банкротства, передача документов
Обстоятельства дела: конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности бывших руководителей должника, указав на факт неисполнения ими обязанности по передаче документации должника. Суды отказали в удовлетворении заявленных требований, посчитав, что управляющий не доказал факт направления запросов о предоставлении документов в адрес контролирующих лиц. Суды также сочли, что управляющий не подтвердил появление существенных затруднений при проведении процедур банкротства из-за отсутствия у него документации.
ВС РФ не согласился с данным выводом, отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение, отметив следующее. Независимо от того, являлись предыдущие запросы управляющего о предоставлении документации надлежащими или нет, обязанность по ее передаче должна была быть исполнена, по меньшей мере, после извещения ответчиков о судебном споре о привлечении к субсидиарной ответственности, однако за все время рассмотрения данного спора документы так и не были предоставлены управляющему. Управляющий обращал внимание на то, что судьба отраженных в бухгалтерской отчетности должника активов неизвестна, в ходе инвентаризации они не выявлены. Суды не проверили данные доводы, безосновательно освободив ответчиков от необходимости опровержения презумпции, установленной подпунктами 2 и 4 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве. В отсутствие документов о деятельности должника управляющий, как правило, не может полноценно вести работу, направленную на пополнение конкурсной массы. Вывод судов об отсутствии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности в связи с непередачей арбитражному управляющему документации общества является преждевременным.
Банкротство застройщиков
Определение ВС РФ № 308-ЭС20-24350 (5) от 01.03.2022 по делу № А63-4453/2019
Ключевые слова: банкротство застройщика, передача жилых помещений
Обстоятельства дела: в рамках дела о банкротстве застройщика физическое лицо обратилось с заявлением о включении в реестр требований о передаче жилых помещений требования о передаче двенадцати квартир. Требование перешло к физическому лицу в связи с наличием договора уступки прав по ДДУ, заключенным с другим физическим лицом (правопредшественником). Судами первой и апелляционной инстанций в удовлетворении заявления было отказано. Суд округа отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение.
ВС РФ не согласился с выводами суда кассационной инстанции и отменил его постановление по следующим мотивам.
Для признания лица участником строительства необходимо соблюдение следующих условий: наличие связывающего с застройщиком-должником договорного обязательства о передаче квартиры в будущем (прав на нее) и фактическая передача застройщику денежных средств и (или) иного имущества в целях строительства многоквартирного дома. Судами установлено, что заключению ДДУ с правопредшественником кредитора предшествовало предоставление последним в пользу должника земельного участка в субаренду. Правопредшественник со своей стороны предоставлял земельный участок для строительства, а должник возводил на нем объект недвижимости. Доказательства встречного предоставления по договорам субаренды и ДДУ в материалах дела отсутствуют. Данные обстоятельства позволяют констатировать, что между указанными лицами фактически сложились отношения, вытекающие из договора простого товарищества. Так, обязанностью должника передать правопредшественнику кредитора по ДДУ спорные квартиры по сути определялся размер прибыли, на которую правопредшественник рассчитывал в результате внесения вклада в виде земельного участка, являющегося предметом договора субаренды. Следовательно, правопредшественник кредитора приобретал квартиры не для личных нужд, а осуществлял совместную деятельность с застройщиком, в связи с чем его требования к должнику не могут конкурировать с требованиями граждан, вложивших личные денежные средства для решения жилищного вопроса.
Подобная квалификация статуса правопредшественника не должна ухудшать положение добросовестных лиц, которые, полагаясь на данные ЕГРН, приобрели у него права требования по ДДУ. Судами установлено, что физическое лицо (правопреемник) приобрело у правопредшественника в общей сложности права требования к должнику по передаче 37 квартир, в связи с чем его также следует признать профессиональным инвестором. Доказательства, подтверждающие оплату по ДДУ, и сведения о финансовой возможности приобрести объекты недвижимости, правопреемник не представил, в связи с чем указание суда округа на необходимость повторной проверки финансового состояния правопреемника является необоснованным.
Банкротство граждан
Определение ВС РФ № 308-ЭС21-23129 от 28.03.2022 по делу № А53-36504/2016
Ключевые слова: банкротство гражданина, страховая пенсия
Обстоятельства дела: пенсионер-банкрот получает страховую пенсию на дом. Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением об обязании учреждений Пенсионного фонда к перечислению причитающейся должнику пенсии на основной счет, открытый для ведения процедур банкротства. Суды трех инстанций удовлетворили заявленное требование.
ВС РФ не согласился с принятыми по делу судебными актами, отменил их и отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего ввиду следующего.
Доставка пенсии пенсионеру, в том числе признанному банкротом, предусмотрена исключительно по заявлению, представленному пенсионером лично, через представителя либо при наличии письменного согласия пенсионера через его работодателя, и обязанность органа Пенсионного фонда организовать доставку пенсии в соответствии с таким заявлением закреплены нормативно. У финансового управляющего признанного банкротом пенсионера отсутствует право на вмешательство в этот порядок, в том числе на изменение его посредством обращения к компетенции суда.
Установленные пенсионным законодательством правила выплаты не определяют судьбу полученной должником суммы пенсии и не входят в противоречие с законодательством о банкротстве в вопросе расходования суммы пенсионной выплаты гражданином, в отношении которого ведутся процедуры банкротства. В судебном порядке могут разрешаться разногласия, возникшие между должником и финансовым управляющим по поводу передачи в конкурсную массу пенсионных выплат. На финансовом управляющем лежит организация взаимодействия с должником в вопросе расходования пенсионных выплат, предполагающая доведение до сведения должника возможности ходатайствовать перед судом об исключении из конкурсной массы превышающих прожиточный минимум сумм и угрозы наступления последствий недобросовестности в пополнении конкурсной массы за счет получаемой пенсионной выплаты.
Оспаривание сделок
Определение ВС РФ № 302-ЭС21-17975 от 20.01.2022 по делу № А19-5340/2016
Ключевые слова: оспаривание сделок с предпочтением, сальдирование, договор подряда, договор купли-продажи
Обстоятельства дела: конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок, направленных на взаимозачет обязательств должника и компании, и применении последствий их недействительности. Заявление было удовлетворено частично.
ВС РФ отменил судебные акты в части удовлетворения заявленных требований, в отмененной части направил спор на новое рассмотрение, указав следующее.
1. До возбуждения дела о банкротстве должник выполнял по заданию компании работы по строительству и реконструкции объектов на основании ряда документов, поименованных договорами. В период выполнения работ компания передавала должнику материалы, дизельное топливо, электроэнергию, организовывало доставку сотрудников общества на объект. Признанными недействительными двусторонними актами компания (заказчик) и общество (подрядчик) вычитали из стоимости подлежащих оплате заказчиком работ стоимость переданных подрядчику материалов, топлива, электроэнергии и расходов по доставке персонала подрядчика. На протяжении спора компания ссылалась на то, что она и должник были связаны лишь подрядными отношениями, между ними не имелось самостоятельных отношений по купле-продаже материалов, дизельного топлива, энергии, возмездному оказанию услуг по перевозке сотрудников. Данные возражения компании суды не проверили, ошибочно отождествив отдельные документы, поименованные сторонами договорами, с договором - соглашением. Характерной особенностью связи продавца и покупателя, закрепленной в соглашении (договоре - соглашении) о купле-продаже, является то, что по подобному соглашению одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель должен принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму. В ситуации, когда стороны договора подряда исключают действие диспозитивной нормы о том, что работы выполняются из материалов подрядчика, и заказчик фактически передает эти материалы подрядчику для выполнения работ, между ними не возникают отношения по купле - продаже. Равным образом, при закреплении в соглашении подрядчика и заказчика договорной обязанности о содействии заказчика данная договорная обязанность не имеет самостоятельную правовую природу, она выступает частью подрядных отношений и является встречной по отношению к обязанности подрядчика своевременно начать и в согласованный срок закончить работы. Для правильной квалификации возникших между должником и компанией отношений и разрешения вопроса о применении к ним правил об отдельных видах договоров судам необходимо было определить условия сделки, истолковав подписанные сторонами документы в соответствии с правилами статьи 431 ГК РФ, не ограничиваясь одним лишь воспроизведением наименования данных документов, указанного сторонами.
2. Действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений в рамках одного подрядного правоотношения, не являются операцией, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве в рамках дела о несостоятельности подрядчика, так как в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком какого-либо предпочтения – причитающуюся подрядчику итоговую денежную сумму уменьшает он сам, соглашаясь на отступление от диспозитивного правила о выполнении работ иждивением подрядчика, потребляя в ходе исполнения своих обязательств ресурсы заказчика, используя его содействие, а не заказчик, констатировавший факт сальдирования.
Аналогичная практика: Определение ВС РФ № 307-ЭС22-6812 от 04.10.2022 по делу № А56-122126/2018.
Экстраординарное обжалование
Определение ВС РФ № 303-ЭС21-16331 от 20.01.2022 по делу № А51-25242/2019
Ключевые слова: экстраординарное обжалование, договор поручительства
Обстоятельства дела: кредитор обжаловал решение суда, которым с должника-банкрота была взыскана задолженность в пользу другого кредитора, возникшая на основании договоров поручительства. Суды апелляционной и кассационной инстанций оставили обжалуемое решение без изменения.
ВС РФ отменил все принятые по делу судебные акты и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции ввиду следующего.
1. Срок действия права (обязанности) относится к существенным обстоятельствам, имеющим значение для разрешения спора о присуждении задолженности с поручителя, в связи с чем данный вопрос подлежит выяснению судами вне зависимости от доводов сторон. В данном случае суды приняли решение о взыскании задолженности с поручителя без выяснения вопроса о том, действовало ли поручительство на момент обращения истца за судебной защитой.
2. Доводы об аффилированности участников правоотношений, о компенсационном финансировании ответчика в преддверии его банкротства и т.п. не имеют значения для разрешения настоящего спора, так как выходят за рамки его предмета. Кредитор не лишен возможности изложить эти доводы при разрешении вопроса об определении очередности удовлетворения требований кредиторов в деле о банкротстве ответчика.
Аналогичная практика: Определение ВС РФ № 303-ЭС21-25594 от 30.03.2022 по делу № А51-12733/2020.
Арбитражные управляющие
Определение ВС РФ № 303-ЭС14-4717 (16, 17) от 20.01.2022 по делу № А73-822/2013
Ключевые слова: утверждение конкурсного управляющего, собрание кредиторов
По общему правилу, после отстранения конкурсного управляющего у собрания кредиторов имеется 10 дней для выбора кандидатуры нового арбитражного управляющего или иной СРО. Данный срок начинает течь со дня фиксации факта прекращения полномочий предыдущего управляющего в процессуальном порядке, то есть со дня вынесения судом определения об отстранении.
В рассмотренном ВС РФ деле суд первой инстанции вынес два определения: одним (более ранним) возложил на отстраненного конкурсного управляющего обязанность провести собрание кредиторов по выбору нового управляющего или иной СРО и назначил рассмотрение вопроса об утверждении управляющего, вторым (более поздним) определением назначил тот же вопрос к рассмотрению на более раннюю дату, не отменив и не скорректировав первое определение. Надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о дате и времени судебного заседания, назначенного вторым определением, не имелось, в судебном заседании такие лица не участвовали, однако суд утвердил нового конкурсного управляющего, чья кандидатура была предложена той же СРО, в которой состоял предыдущий (отстраненный) конкурсный управляющий.
ВС РФ отметил, что суд, утвердив нового управляющего, в данном случае лишил кредиторов возможности организовать и провести собрание, чем нарушил одно из основных их прав – право на участие в выборе кандидатуры конкурсного управляющего или СРО. Фактически вопрос, относящийся к исключительной компетенции собрания кредиторов, был передан для разрешения СРО, что недопустимо.
Постановление суда апелляционной инстанции, которым вопрос об утверждении конкурсного управляющего был направлен на новое рассмотрение, оставлено в силе, а судебные акты судов первой и кассационной инстанций, на основании которых утвержден предложенный СРО конкурсный управляющий, отменены.
Прочие вопросы
Определение ВС РФ № 305-ЭС21-21372 от 31.01.2022 по делу № А40-103736/2016
Ключевые слова: отказ от исковых требований, процессуальные аспекты
Обстоятельства дела: в рамках дела о банкротстве кредитор обратился в суд с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. Судом первой инстанции заявление было удовлетворено в части одного из ответчиков. На стадии апелляционного производства судом был принят отказ заявителя от своего требования к данному ответчику, производство по обособленному спору в соответствующей части прекращено. Кредитор обратился в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой указывал, что им не заявлялся отказ от требования к субсидиарному ответчику в апелляционном суде. Кассационная жалоба была оставлена без удовлетворения.
ВС РФ пришел к выводу о наличии у суда обязанности проверить соответствие отказа от иска требованиям процессуального законодательства и убедиться в наличии у истца соответствующей воли на отказ от иска. Отказ от требований был заявлен истцом – стороной, в пользу которой был разрешён спор в суде первой инстанции, в день судебного заседания при неявке самого истца в судебное заседание и отсутствии ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие истца. Совокупность изложенных обстоятельств должна была вызвать у суда разумные сомнения в целесообразности подобных действий со стороны истца и наличия у последнего соответствующей воли, без устранения которых невозможно разрешить вопрос о наличии или отсутствии оснований для применения частей 2 и 5 статьи 49 АПК РФ. В подобной ситуации логичным действием со стороны суда было отложить судебное заседание для выяснения позиции истца и устранения противоречий в его поведении. Излишне формальный подход к данному вопросу может стимулировать недобросовестных участников арбитражного процесса к совершению противоправных действий по фальсификации процессуально значимых документов, что не соответствует целям арбитражного процесса.
Суд округа данные нарушения не устранил, придя к выводу о том, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы апелляционного суда о не противоречии отказа от иска закону и не нарушении прав других лиц. Вместе с тем, сам факт подачи жалобы, мотивированной тем, что истец не заявлял отказ от требований, стоит признать доказательством отсутствия у заявителя воли на совершение подобного процессуального действия.
Постановления апелляционного и кассационного судов отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.
Остальные кейсы в полной версии Путеводителя. Скачать его можно ниже
