В июле 2020 года Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области возбудил дело о банкротстве Элины Миняевой. Финансовый управляющий Эльвира Акимова оспорила бездействие Миняевой по непринятию наследства после смерти матери Лидии Казанцевой в виде 2/9 долей в квартире в Уфе. Суд первой инстанции признал бездействие недействительной сделкой и взыскал с Екатерины Ивановой 1,4 млн рублей. Апелляция изменила судебный акт и взыскала 1 млн рублей за 3/9 долей. Иванова обратилась в Арбитражный суд Северо-Западного округа, указав на неисполнение указаний кассации, непроверку финансовой возможности Печниковой и неправильную квалификацию сделок. Окружной суд отменил судебные акты и отказал в удовлетворении заявления, указав на социальную цель отказа от наследства в пользу несовершеннолетней племянницы (А56-53450/2020).
Фабула
В июле 2020 года Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области возбудил дело о банкротстве Элины Миняевой. В августе 2020 года Элина Миняева была признана банкротом.
Финансовый управляющий Эльвира Акимова обратилась с заявлением о признании бездействия Элины Миняевой в принятии наследства после смерти матери Лидии Казанцевой недействительной сделкой и взыскании солидарно с Анастасии Печниковой и Екатерины Ивановой рыночной стоимости долей в квартире.
Суд первой инстанции удовлетворил уточненное заявление и взыскал с Екатерины Ивановой 1,4 млн рублей за 3/9 долей. Апелляция изменила судебный акт и взыскала с Екатерины Ивановой 1 млн рублей за 3/9 долей. Екатерина Иванова обратилась в Арбитражный суд Северо-Западного округа.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции признал бездействие Элины Миняевой в принятии наследства в виде 3/9 долей в квартире недействительной сделкой и взыскал с Екатерины Ивановой 1,4 млн рублей. Суд установил, что в результате оспариваемого бездействия в конкурсную массу не поступила доля в праве на квартиру. Суд пришел к выводу о наличии совокупности признаков недействительности сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 закона о банкротстве.
Применяя последствия недействительности, суд учел факт отчуждения квартиры третьему лицу и добросовестность Анастасии Печниковой при приобретении жилого помещения.
Апелляция изменила судебный акт, приняв во внимание заключение от 26.05.2025, и взыскала с Екатерины Ивановой в конкурсную массу Элины Миняевой рыночную стоимость 3/9 долей в квартире в размере 1 млн рублей. В удовлетворении остальной части требования апелляция отказала.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Западного округа указал, что отказ от наследства является односторонней безвозмездной сделкой, которая может быть признана недействительной. Оспариваемая сделка в виде бездействия по принятию наследства была совершена 14.05.2019, а производство по делу о банкротстве было возбуждено 08.07.2020, поэтому она может быть оспорена по пункту 2 статьи 61.2 закона о банкротстве. Согласно пункту 2 статьи 61.2 закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходимо доказать совокупность обстоятельств, включая цель причинить вред, фактическое причинение вреда и осведомленность другой стороны о цели должника.
Окружной суд сослался на пункт 53 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан, утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации 18.06.2025. Согласно этому пункту отказ от наследства и непринятие наследства могут быть оспорены в деле о банкротстве, если воля должника была направлена на причинение вреда кредиторам.
Окружной суд также сослался на пункт 14 Тематического обзора Верховного суда Российской Федерации N 5/2026, согласно которому сделка по фактическому отчуждению имущества не может быть признана совершенной с целью причинения вреда кредиторам, если имеются доказательства добросовестной цели ее заключения.
Спорная квартира была приобретена в собственность Лидией Казанцевой, ее супругом Анатолием Казанцевым и их дочерью Мариной Ивановой в результате приватизации. Лидия Казанцева с 16.05.2014 являлась опекуном Екатерины Ивановой. В силу пункта 1 статьи 1149 ГК РФ Екатерина Иванова наследовала независимо от содержания завещания не менее половины доли, которая причиталась бы ей при наследовании по закону. В результате отказа Миняевой от наследства имущество в полном объеме было получено несовершеннолетней Екатериной Ивановой (вторым наследником), проживавшей в квартире с рождения и являвшейся племянницей Элины Миняевой.
Особенностью наследственных правоотношений является наличие между наследниками и наследодателем родственных связей, что априори может указывать на заинтересованность сторон. Однако при оспаривании отказа от наследства сама по себе заинтересованность сторон наследственных правоотношений не создает презумпцию осведомленности сторон о причинении вреда кредиторам, данное обстоятельство подлежит доказыванию, на что указал Верховный суд Российской Федерации в пункте 53 Обзора.
Суды не учли, что отказ Элины Миняевой от наследства по завещанию в пользу находившейся на попечении наследодателя, а впоследствии на попечении самой Миняевой несовершеннолетней племянницы, несмотря на то, что они являются заинтересованными лицами, не связан с намерением причинить вред имущественным интересам кредиторов должника. Окружной суд признал такое поведение социальной мерой сохранения за Екатериной Ивановой спорного жилого помещения как единственного пригодного для постоянного проживания жилья. Отношение Элины Миняевой к данному вопросу соответствует типичной модели поведения члена семьи, избравшего способ распоряжения наследственным имуществом в пользу наиболее нуждающегося родственника.
Совокупность установленных судами обстоятельств спора указывает на то, что презумпция разумности поведения Элины Миняевой не опровергнута. Обстоятельства, свидетельствующие о том, что Элина Миняева, Екатерина Иванова и Анастасия Печникова совершили именно цепочку сделок, суды не выявили. Не доказано, что действия Миняевой по отказу от наследства в пользу племянницы были направлены именно на недопущение включения наследственного имущества в состав ее активов. Ввиду отсутствия со стороны Элины Миняевой и Екатерины Ивановой недобросовестных намерений при совершении оспариваемого отказа от наследства оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 закона о банкротстве у судов не имелось.
Итог
Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил акты нижестоящих судов и отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании бездействия Элины Миняевой в принятии наследства недействительной сделкой.
Почему это важно
В данном судебном акте есть ряд положительных моментов, считает Ольга Штайненпрайс, ведущий юрист юридической компании «Шумская и партнеры».
Суд округа, в отличие от нижестоящих судов, обозначает различие между «заинтересованностью» и «знанием о цели причинения вреда кредиторам». Это верный подход, поскольку в семейных, особенно наследственных отношениях родство есть почти всегда, и автоматическое применение презумпции превратило бы любой отказ в пользу родственника в подозрительную сделку.
Суд округа учел социальную функцию жилья и положение несовершеннолетнего. Это согласуется с общей тенденцией ВС РФ защищать единственное жилье и слабую сторону.
Процессуальная экономия и определенность: новый акт принят без возврата дела на новое рассмотрение.
Но в комментируемом судебном акте есть и негативные стороны, подчеркивает Ольга Штайненпрайс.
Расплывчатый критерий «социальной меры защиты». Неясно, что именно создает этот статус: несовершеннолетие, проживание, отсутствие иного жилья у получателя наследства и этой социальной меры защиты, попечительство. Гарантий единообразного применения нет.
Не взят во внимание конфликт интересов. Заявление о принятии наследства подавала несовершеннолетняя с согласия попечителя, то есть самого должника (а это установлено судом), а последующая продажа квартиры произошла в пользу дочери должника (в 2021 году, уже вскоре после 18-летия Ивановой). Эти факты, которые могут указывать на скоординированность, суд кассации оставил без оценки.
Квалификация «бездействия принятия наследства» как сделки. Пленум ВС РФ № 9 (п. 21) говорит об отказе, а здесь речь о бездействии.
Суд распространяет подход по аналогии без обсуждения, хотя это принципиальный вопрос. Так, на мой субъективный взгляд, комментируемый судебный акт может оказать негативное влияние на практику, поскольку в нем негативные моменты весомее, чем позитивные для правоприменителя.
Дело является важным для формирования практики по разграничению действий в семейно-наследственных отношениях (квалифицируя эти действия как злоупотребление в банкротстве) от обычных операций по реализации своих прав, говорит Анастасия Мади, старший юрист компании KISLOV.LAW. Кассация обратила внимание, что суды не учли разграничение наследственных и банкротных отношений, и указала на ключевые ошибки судов, которые важно иметь в виду не только в рассматриваемом деле, но и в целом при анализе отношений с семейным/наследственным элементом.
Так, суды нижестоящих инстанций совершили ключевые ошибки. Первое: через семейные и наследственные механизмы имущество действительно может выводиться, но сам отказ от наследства не становится автоматически недействительным. Второе: аффилированность между родственниками презюмируется, однако суды не могут злоупотреблять этой презумпцией — родство и опека сами по себе не доказывают цель причинить вред кредиторам. Третье: в деле ключевым было исследовать хронологию спора и материю в контексте ст. 1149 ГК РФ, а не только формально п. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве.
Наследник с рождения жил в квартире, находился под опекой наследодателя (матери должника), затем под опекой должника и имел обязательную долю, то есть в любом случае получил бы наследство в долевую собственность с должником. Поэтому отказ должника в пользу племянницы был направлен на уход от долевой собственности и сохранения жилья за племянницей, заключает Анастасия Мади.
