В деле о банкротстве ООО «ЯузаТехномонтаж» конкурсный управляющий обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности нескольких лиц, включая Надира и Альфию Абдряхимовых, Валерия Баева и ООО «СП Подъем». Суд первой инстанции и апелляционный суд признали доказанными основания для привлечения Надира Абдряхимова, Валерия Баева и ООО «СП Подъем», но отказали в привлечении Альфии Абдряхимовой. Управляющий и другие ответчики обжаловали акты в суд округа. Кассационный суд оставил в силе решение о привлечении трех ответчиков, но отменил отказ в отношении Альфии Абдряхимовой. Суд указал, что супруга контролирующего лица не может быть освобождена от ответственности при наличии брачного договора, заключенного в преддверии банкротства. Суд отметил, что суды не учли преюдициальные факты о выводе активов и не применили презумпцию осведомленности супруги о противоправных действиях мужа. Кассация привлекла Альфию Абдряхимову к солидарной ответственности в виде убытков в пределах стоимости имущества, полученного по брачному договору.
Фабула
В феврале 2021 года суд признал ООО «ЯузаТехномонтаж» банкротом и утвердил конкурсным управляющим Валерия Таляровского. Управляющий обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО «СП Подъем», Валерия Баева, Надира и Альфию Абдряхимовых, и других лиц.
В ходе рассмотрения дела суды установили, что единственным участником должника в период с 2015-го по 2019 год являлось ООО «СП Подъем», а его генеральным директором в тот же период был Валерий Баев. Надир Абдряхимов в различные периоды являлся генеральным директором и вице-президентом ООО «СП Подъем», а также доверительным управляющим 61% долей уставного капитала этого общества.
В 2016 году ООО «ЯузаТехномонтаж» выдало беспроцентные займы Надиру Абдряхимову на 5 млн рублей, ООО «СП Подъем» на 12 млн рублей и ООО «Назарьевская слобода» на 10 млн рублей. Заемщики обязательства не исполнили и задолженность была взыскана судом в 2022 году.
Суды первой и апелляционной инстанций признали доказанными основания для привлечения Надира Абдряхимова, Валерия Баева и ООО «СП Подъем» к субсидиарной ответственности, но отказали в привлечении Альфии Абдряхимовой, посчитав, что она лишь формально подпадает под признаки контролирующего лица как супруга. Конкурсный управляющий должника, конкурсный управляющий ООО «СП Подъем» и Надир Абдряхимов обратились в Арбитражный суд Московского округа.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Московской области исходил из того, что эти лица являлись контролирующими должника и совершили действия, причинившие вред кредиторам. Суд установил, что договоры займа заключались в период наличия у должника неисполненных обязательств перед ПАО «КМЗ», что подтверждает осведомленность ответчиков о финансовом кризисе. Суд отклонил довод о недопустимости двойного взыскания, указав, что взыскание задолженности по займам и субсидиарная ответственность не исключают друг друга.
В части привлечения Альфии Абдряхимовой суд отказал, указав, что она формально подпадает под признаки контролирующего лица как супруга, но доказательств ее участия в деятельности должника или извлечения выгоды не представлено.
Десятый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, подтвердив, что Надир Абдряхимов, Валерий Баев и ООО «СП Подъем» подлежат субсидиарной ответственности. Суд отметил, что Абдряхимов имел фактическую возможность влиять на принятие решений должником через контроль над ООО «СП Подъем».
В отношении Альфии Абдряхимовой апелляционный суд указал, что заключение брачного договора само по себе не свидетельствует о наличии оснований для ответственности, а управляющий не лишен права оспаривать брачный договор в рамках банкротства Надира Абдряхимова.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты в части отказа в привлечении Альфии Абдряхимовой и привлек ее к солидарной ответственности в виде убытков. Суд указал, что суды нижестоящих инстанций не учли установленные обстоятельства о противоправных действиях Надира Абдряхимова по выводу активов должника.
Вступившим в законную силу определением суда от 28.04.2022 было установлено, что Надир Абдряхимов совместно с Лапшиной Галиной заключил договор цессии с целью воспрепятствования взысканию задолженности по договору займа, и этот договор признан недействительным. Также решением Пресненского районного суда от 08.08.2022 были установлены факты совершения Надиром Абдряхимовым противоправных действий, направленных на неуплату задолженности по займу.
Кассационный суд указал, что определением Арбитражного суда Московской области от 11.07.2023 была установлена выплата дивидендов при наличии признаков неплатежеспособности должника, что привело к выводу ликвидных активов, и установлена вина Надира Абдряхимова в этих действиях. Суды не учли эти преюдициальные обстоятельства при отказе в иске к Альфии Абдряхимовой.
Суд округа подчеркнул, что в соответствии с пунктом 3 статьи 19 закона о банкротстве супруги являются заинтересованными лицами. При представлении доказательств аффилированности на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. Осведомленность Альфии Абдряхимовой как супруги контролирующего лица о негативных последствиях заключения брачного договора предполагается.
Суды необоснованно отклонили доводы управляющего о заключении брачного договора при наличии у Надира Абдряхимова просроченной задолженности перед должником. При этом доказательств получения Надиром Абдряхимовым по условиям брачного договора ликвидного имущества не представлено.
Суды не учли доводы управляющего о том, что в ходе исполнительного производства в отношении Надира Абдряхимова судебный пристав установил отсутствие у него имущества для взыскания. Это свидетельствует о намеренном выводе активов, в том числе через брачный договор.
Суд округа разъяснил, что вред кредиторам может быть причинен не только доведением должника до банкротства, но и умышленными действиями, направленными на создание невозможности получения кредиторами исполнения за счет имущества контролирующих лиц. К таким действиям относится приобретение их имущества родственниками по реальным безвозмездным сделкам, о вредоносной цели которых приобретатель не мог не знать.
Суд указал, что личности родственников могут быть использованы как инструмент для сокрытия ликвидного имущества от обращения взыскания. В этом случае возмещение причиненного кредиторам вреда ограничено стоимостью имущества, хотя и сменившего собственника, но оставленного в семье. Обязательства контролирующих лиц и родственников являются солидарными.
Наличие непогашенной кредиторской задолженности ограничивает свободу распоряжения имуществом должника с целью защиты прав кредиторов. Отчуждение контролирующим лицом в пользу супруги объектов недвижимости при наличии обстоятельств, свидетельствующих о его противоправном поведении, нельзя признать добросовестным, так как такое поведение направлено на причинение вреда кредиторам.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в части отказа в привлечении Альфии Абдряхимовой. Суд привлек Альфию Абдряхимову солидарно с ООО «СП Подъем» и Надиром Абдряхимовым к ответственности в виде убытков в пределах стоимости имущества, полученного по брачному договору от 31.07.2018, за исключением имущества, на которое не может быть обращено взыскание.
Почему это важно
Изменениями, внесенными в Постановление Пленума №53 по субсидиарной ответственности, Верховный суд РФ отметил тенденцию в рамках дел о привлечении к субсидиарный ответственности — определение степени вины каждого конкретного КДЛ и определение размера ответственности в зависимости от влияния действий этого лица на возникновение признаков банкротства должника. На это обращает внимание Анна Шипилова, старший юрист юридической компании PLV Group.
Указанный судебный акт вновь расширяет возможность привлечения отдельных лиц к субсидиарной ответственности. В судебной практике сложилась позиция, в соответствии с которой родство с КДЛ само по себе не является основанием для привлечения к ответственности, важно доказать возможность влиять на решения должника. В данном же случае вина супруги КДЛ обосновывается опосредованно через виновные действия самого КДЛ, а ее осведомленность о противоправной цели заключения брачного договора презюмируется в виду родства.
Более того, продолжает Анна Шипилова, судом субсидиарная ответственность переквалифицирована в убытки, хотя в судебном акте не отражено, заключался ли брачный договор в отношении имущества общества или личного имущества КДЛ и его супруги.
Кассационным судом Московского округа создан весьма тревожный для родственников директоров прецедент: совершение сделок с руководителем компании может быть основанием для привлечения к ответственности. При этом для кредиторов компании кассация открывает быстрый путь по оспариванию личных сделок КДЛ и расширяет инструментарий для взыскания денежных средств в большем объеме. Вместо классического оспаривания цепочки сделок в деле должника или сделки в рамках личного банкротства КДЛ, Арбитражный суд Московского округа аннулировал сделку в рамках обособленного спора о привлечении к субсидиарный ответственности.
В данном случае крайне интересна линия защиты, избранная представителем супруги, которая, к сожалению, не отражена в судебных актах. Представляется, что детальное обоснование экономической целесообразности и личных причин заключения брачного договора со стороны супруги, при отсутствии доказательств ее влияния на действия должника, отсутствии оспоренных сделок с ее участием, могло побудить суд принять иное решение.
Выводы кассации логичны и обоснованны, считает Дмитрий Якушев, советник, адвокат практики «Банкротство, дополнительная экспертиза — Разрешение споров / Арбитраж» адвокатского бюро «Андрей Городисский и Партнеры». С правовой точки зрения, эта ситуация ничем не отличается от того, когда КДЛ в преддверии банкротства дарит свое имущество родственникам. Какая именно сделка лежит в основе отчуждения имущества (брачный договор или, например, дарение), сути дела не меняет.
Из судебного акта видно, что сторона ответчиков не смогла привести убедительные доводы о добросовестной цели брачного договора. В ситуации, когда у одного из супругов накопились долги, довольно сложно в суде объяснить, зачем супругам после многих лет брака внезапно потребовался брачный договор.
Интересно, что кредиторы в этом деле пошли не через стандартную процедуру оспаривания брачного договора как вредоносной сделки, а через механизм взыскания убытков в виде стоимости переданного по договору имущества, отмечает Дмитрий Якушев. Это более сложный путь, что подтверждается тем, что нижестоящие суды в этой части с требованием не согласились. Но кассация пришла к верным выводам.
