В рамках дела о банкротстве ООО «Прораб» бывший руководитель общества Андрей Туголуков обратился с ходатайством об обязании конкурсного управляющего предоставить ему доступ к документации должника. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении ходатайства, сославшись на отсутствие доказательств создания управляющим препятствий в доступе к документам и неподтверждение факта уклонения от их предоставления. Туголуков обжаловал судебные акты в Арбитражный суд Московского округа, указав, что у него возникли разногласия с управляющим по объему переданной прежнему управляющему документации, а новый управляющий предоставил лишь часть документов для ознакомления. Окружной суд отменил акты нижестоящих судов и удовлетворил ходатайство Туголукова. При разрешении подобных споров необходимо исследовать возражения об объективной невозможности предоставления документации, давать им оценку и правильно распределять бремя доказывания, подчеркнул суд. Отказ в доступе бывшему руководителю к документации лишает его права на судебную защиту, поскольку у него отсутствует конкретизированный акт приема-передачи документов и он не может защититься от истребования документов спустя более 2 лет после их передачи прежнему управляющему (дело № А40-178971/2019).
Фабула
Бывший руководитель ООО «Прораб» Андрей Туголуков в октябре 2024 г. обратился в суд с ходатайством об обязании управляющего Анну Дмитриченко предоставить ему доступ к документации должника.
Туголуков указал на разногласия с управляющим по объему документации, переданной им прежнему управляющему Вячеславу Бондаренко в сентябре 2020 г., а затем переданной Бондаренко новому управляющему Дмитриченко в декабре 2022 г. Из-за этих разногласий и непредоставления полного доступа к документам Туголуков был лишен возможности подготовить надлежащую правовую позицию в споре об истребовании документов.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали Туголукову в ходатайстве. Он обжаловал отказ в Арбитражный суд Московского округа.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы и Девятый арбитражный апелляционный суд исходили из отсутствия доказательств того, что конкурсный управляющий Анна Дмитриченко создавала Туголукову препятствия для доступа к ранее переданной документации должника ООО «Прораб».
Суды установили, что за период с июля 2024 г. по октябрь 2025 г. Туголуков лишь дважды обращался к управляющему с запросом о предоставлении доступа к документации для ее осмотра и составления описи. При этом один раз — в июле 2024 г. такой доступ был предоставлен представителю Туголукова.
Суды также учли, что в октябре 2024 г. управляющий направлял Туголукову телеграмму с предложением явиться для составления описи документов. На основании этого суды пришли к выводу о недоказанности Туголуковым факта уклонения управляющего от предоставления возможности ознакомиться с документацией должника.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал, что при передаче документов от Туголукова прежнему управляющему Вячеславу Бондаренко, а затем от Бондаренко новому управляющему Дмитриченко конкретизированные акты приема-передачи документации с указанием идентифицирующих признаков не составлялись. При этом суды оставили без внимания доводы Туголукова о наличии у него разногласий с управляющим по объему переданных документов.
Суд отметил, что 5 июля 2024 г. представителю Туголукова была предоставлена лишь часть документации в 7 коробках из 133. Несмотря на повторное обращение Туголукова, возможность ознакомиться с остальными документами ему так и не была предоставлена.
Окружной суд счел несостоятельными доводы управляющего о направлении в адрес Туголукова телеграммы с предложением явиться для составления описи документов. Телеграмма направлялась по адресу, по которому Туголуков не был зарегистрирован, о чем управляющему было известно. При этом управляющий не направил извещение по актуальному адресу регистрации Туголукова и не представил доказательств принятия иных мер по согласованию осмотра документов.
В судебном заседании окружного суда сторонам было предложено согласовать время и место совместного осмотра документации, а также представить конкретизированный акт приема-передачи документов. Однако эти действия сторонами сделаны не были, совместный осмотр документации не состоялся. Суд указал, что в материалах дела отсутствует конкретизированный перечень документации, имеющейся у управляющего Анны Дмитриченко и полученной от прежнего управляющего Вячеслава Бондаренко.
Между тем обстоятельства фактического наличия документов у управляющего имеют существенное значение при разрешении спора об их истребовании у Туголукова. В отсутствие у Туголукова конкретизированного акта приема-передачи документов должника он лишен возможности защитить свои права в споре об истребовании у него документов, учитывая, что с момента их передачи прежнему управляющему прошло более 2 лет.
Суд подчеркнул, что при разрешении подобных споров необходимо исследовать и давать оценку возражениям ответчика об объективной невозможности предоставления истребуемой документации. Исходя из принципа состязательности нужно правильно распределять бремя доказывания. Отказывая бывшему руководителю в доступе к документации, его фактически лишают права на судебную защиту с учетом принципа равноправия сторон.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил определение Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда, обязав конкурсного управляющего ООО «Прораб» обеспечить доступ Андрея Туголукова к документации должника.
Почему это важно
Арбитражный суд Московского округа занял логичную позицию, разъяснив недопустимость необоснованного ограничения доступа бывшего руководителя должника к документации компании в процедуре банкротства, отметил Денис Саблуков, руководитель практики реструктуризации и банкротства Компании Sudohod.
Отменяя акты нижестоящих инстанций, суд кассации, по его словам, указал, что такой отказ фактически лишает бывшего директора права на судебную защиту. Кассация не согласилась с формальным подходом и выявила существенные нарушения, допущенные нижестоящими инстанциями.
Суд кассационной инстанции, продолжил Денис Саблуков, подчеркнул, что, лишая бывшего директора возможности ознакомиться с документами, суды, по сути, лишили его возможности представить обоснованные возражения против требований управляющего, что прямо противоречит ч. 1 ст. 65 АПК РФ, возлагающей на каждую сторону обязанность доказывать те обстоятельства, на которые она ссылается. Добросовестность действий управляющего была поставлена под сомнение. Суд округа тщательно проанализировал доводы Туголукова и установил, что конкурсный управляющий действовал недобросовестно.
Ключевым доказательством, по его мнению, стала направленная управляющим телеграмма с предложением явиться для осмотра документов. Однако она была отправлена по заведомо неактуальному адресу (квартира, которая была реализована в рамках другого дела о банкротстве, о чем управляющий знал) и не была доставлена. При этом у управляющего были актуальные контактные данные заявителя.
Суд обратил внимание на системную проблему: передача документов между сменяющимися конкурсными управляющими была проведена формально, «мешками и коробками», без детализированных описей. Это создало правовой пробел, в котором невозможно установить, какие именно документы и в каком объеме были переданы. В такой ситуации бывший руководитель объективно лишен возможности доказать, что он уже выполнил свою обязанность по передаче документов.
Кроме того, уточнил он, суд кассационной инстанции на одном из заседаний предложил сторонам самостоятельно согласовать время и место для совместного осмотра документов и составить детализированную опись. Однако конкурсный управляющий эти указания не выполнил, а заявленный им осмотр документации представителем Туголукова в более поздний период не был надлежащим образом оформлен и подтвержден в материалах дела.
Постановление Арбитражного суда Московского округа логично верно предоставило бывшему директору право знакомиться с ранее переданными документами, подчеркнул он.
Влияние на практику, по словам Дениса Саблукова, выглядит следующим образом:
Смещение фокуса на реальный, а не формальный доступ. Суды не могут ограничиваться констатацией факта «предложения» о встрече со стороны управляющего. Необходимо устанавливать, было ли это оно и добросовестным и был ли обеспечен фактический доступ к документам.
Усиление ответственности конкурсных управляющих. Позиция кассации возлагает на арбитражных управляющих повышенные стандарты документирования своей деятельности, особенно при передаче архива должника. Требование о составлении конкретизированных описей становится обязательным элементом профессионального стандарта.
Защита прав контролирующих лиц. Позиция кассации укрепляет процессуальные гарантии для бывших руководителей и контролирующих лиц должника, которые часто становятся ответчиками по искам о привлечении к субсидиарной ответственности. Без доступа к документам они не могут эффективно защищаться в суде, так как часто необходим доступ к первичной документации Общества.
Согласно сложившимся в судебной практике правовым подходам, специальное средство защиты в отношении исполнения обязанности по передаче конкурсному управляющему имущества должника может быть использовано арбитражным управляющим в ситуации, когда бывший руководитель должника уклоняется (отказывается) от участия в приеме-передаче имущества, владение которыми должник не утратил, констатировала Вера Финагина, старший юрист Адвокатского бюро «БВМП».
Способ защиты права должен соотноситься с характером допущенного нарушения, поэтому иск о понуждении к исполнению обязанности, предусмотренной п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве, допустим в ситуации, когда бывший руководитель должника уклоняется от участия в передаче конкурсному управляющему документации, владение которой должник не утратил, и создает препятствия в доступе к документам. Однако в данном случае суд правомерно указал на противоречивость правовой позиции управляющего, неоднократно уточнявшего свои требования в части перечня подлежащей истребованию документации и заявлявшего одновременно как о наличии, так и об отсутствии у него одной и той же документации должника в рамках иных обособленных споров, а также на отсутствие конкретизированного перечня документации, имеющейся в наличии у конкурсного управляющего, что недопустимо.
Так, обстоятельства, связанные с фактическим наличием у ответчика документации, имеют существенное значение при разрешении спора об истребовании у него документации должника, поскольку в отсутствии у него конкретизированного акта приема-передачи документации и имущества должника, у него отсутствует возможность защитить свои права в рамках судебного процесса, указала она.
Позиция окружного суда является обоснованной, так как совокупность установленных судом фактических обстоятельств соответствует имеющимся в деле доказательствам, заключила Вера Финагина.
