В декабре 2023 года Арбитражный суд Хабаровского края возбудил дело о банкротстве ООО «СДС Логистик» по заявлению Федеральной налоговой службы. В октябре 2022 года ООО «СДС Логистик» продало ООО «ЧОО «Форест БМ» три транспортных средства за 5,9 млн рублей. Конкурсный управляющий Виктор Савенков оспорил сделку по пункту 2 статьи 61.2 закона о банкротстве и потребовал вернуть автомобили в конкурсную массу. Суд первой инстанции признал сделку недействительной и применил двустороннюю реституцию, а апелляционный суд оставил решение без изменения. Временный управляющий ООО «ЧОО «Форест БМ» Максим Бурмак обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой и указал на неверный расчет занижения цены без учета НДС. Кассация отменила судебные акты и отказала в удовлетворении заявления конкурсного управляющего (А73-19720/2023).
Фабула
В декабре 2023 года Арбитражный суд Хабаровского края возбудил дело о банкротстве ООО «СДС Логистик» по заявлению Федеральной налоговой службы. В марте 2024 года суд ввел процедуру наблюдения и утвердил временным управляющим Екатерину Синичникову. В декабре 2024 года суд признал ООО «СДС Логистик» банкротом и утвердил конкурсным управляющим Виктора Савенкова.
При этом в октябре 2022 года ООО «СДС Логистик» и ООО «ЧОО «Форест БМ» заключили договор купли-продажи трех транспортных средств Toyota Land Cruiser 150, UAZ Patriot и Toyota Land Cruiser Prado по цене 5,9 млн рублей с учетом НДС. Конкурсный управляющий Виктор Савенков обратился в суд с заявлением о признании договора недействительным по пункту 2 статьи 61.2 закона о банкротстве и применении последствий недействительности в виде возврата автомобилей в конкурсную массу.
Суд первой инстанции признал сделку недействительной и применил двустороннюю реституцию, а апелляционный суд оставил определение без изменения. Временный управляющий ООО «ЧОО «Форест БМ» Максим Бурмак обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой и указал на неверный расчет занижения цены без учета НДС, отсутствие кратности отклонения и равноценность встречного предоставления.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего и признал договор купли-продажи от 12.10.2022 недействительным. Суд установил, что на дату продажи транспортных средств ООО «СДС Логистик» находилось в неудовлетворительном финансовом состоянии и имело неисполненные обязательства перед кредиторами на сумму более 70 млн рублей. Оспариваемой сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку транспортные средства реализованы по заниженной стоимости в пользу заинтересованного лица, что повлекло уменьшение имущественной сферы ООО «СДС Логистик».
Суд первой инстанции применил последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «ЧОО «Форест БМ» возвратить в конкурсную массу ООО «СДС Логистик» спорные транспортные средства и обязания ООО «СДС Логистик» возвратить ООО «ЧОО «Форест БМ» 5,9 млн рублей. Суд сослался на заключение эксперта от 20.10.2025, согласно которому общая рыночная стоимость спорных транспортных средств по состоянию на 12.10.2022 составила 7,1 млн рублей.
Апелляционный суд дополнительно отметил, что доводы апеллянта о неравноценности исполнения по сделке не имеют правового значения, поскольку договор купли-продажи был признан недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 закона о банкротстве как причиняющий вред имущественным правам кредиторов ООО «СДС Логистик».
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Дальневосточного округа указал, что суды двух инстанций не приняли во внимание конкретную совокупность сложившихся по спору фактических обстоятельств и применимых правовых норм. Статья 61.2 закона о банкротстве раскрывает условия недействительности подозрительных сделок как совершенных при неравноценном встречном предоставлении либо с целью причинения вреда кредиторам. Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 закона о банкротстве необходимо доказать совокупность всех обстоятельств, включая цель причинить вред, фактическое причинение вреда и осведомленность другой стороны сделки о цели должника.
Конкурсному управляющему надлежало доказать, что сделка была совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств, а равно наличие у сторон намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, фактическое причинение этого вреда неправомерными действиями участников сделок, осведомленность ООО «ЧОО «Форест БМ» о соответствующей цели ООО «СДС Логистик». Конкурсный управляющий ссылался на существенное занижение цены в размере от 74,29 до 127,72%, что свидетельствует о неравноценности сделки в худшую для ООО «СДС Логистик» сторону и о заинтересованности ООО «СДС Логистик» и ООО «ЧОО «Форест БМ» друг к другу.
Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Верховного суда от 23.06.2015 N 25, если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. В постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда от 30.07.2013 N 62 также дается определение понятию сделки на невыгодных условиях, под каковой понимается сделка, цена и иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
Условием невыгодности сделки признается кратность разницы рыночной цены и цены сделки, явная и очевидная для любого участника рынка. Названный критерий кратности подлежал учету и при рассмотрении данного обособленного спора, а убедительных доводов, позволивших бы отойти от него, участниками судебного разбирательства не заявлено. Данный вывод не исключает возможности в иных случаях обосновать применение и более низкого ценового порога, например, если объект продажи широко востребован на рынке и спрос превосходит предложение.
Из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда от 18.09.2012 N 3139/12, также применимой при рассмотрении настоящего спора, следует, что в случае, если определение рыночной стоимости производится для совершения сделки по отчуждению имущества и операции по реализации этого имущества облагаются налогом на добавленную стоимость, предполагается, что цена, определенная на основе рассчитанной независимым оценщиком рыночной стоимости, включает в себя налог на добавленную стоимость. Окружной суд подчеркнул, что указание на то, что рыночная стоимость объекта для цели совершения сделки была определена оценщиком без учета НДС, должно следовать из отчета.
Суд первой инстанции, установивший занижение стоимости спорного имущества в 1,5 раза на 2,3 млн рублей, что при принятом судом подсчете 4,8 млн рублей от 7,1 млн рублей в действительности составляло отклонение только на 32,56%, то есть в отсутствие критерия кратности превышения договорной цены над рыночной стоимостью, сославшись при этом на заключение эксперта от 20.10.2025, счел, что ООО «ЧОО «Форест БМ» не опровергло утверждение управляющего о нарушении имущественных интересов кредиторов ООО «СДС Логистик» оспариваемой сделкой. Суд округа подчеркнул, что из содержания заключения эксперта на самом деле не следует, что рыночная стоимость спорных транспортных средств определялась без учета НДС, о чем как раз и упомянуто апелляционным судом, апелляционная коллегия прямо исходила из того, что рыночная стоимость 3-х транспортных средств по заключению эксперта составила 7,1 млн рублей с учетом НДС.
Понятие неравноценности является оценочным, поэтому квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества. Помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст спорных правоотношений для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.
Судебной практикой было выработано правило оценки неравноценности, состоящее в том, что исключительно формальных процентных критериев отклонения договорной цены от рыночной недостаточно для обоснования подозрительности сделки, необходима их совокупная с обстоятельствами совершения сделки и контекстом отношений ООО «СДС Логистик» с контрагентом оценка.
В данном случае и вопреки позиции судов обстоятельства заключения договора указывают на то, что при установлении факта реального расчета за спорное имущество в размере 5,9 млн рублей, не опровергнутого и не оспариваемого сторонами, процент соответствующего отклонения составил лишь 15,7%, что находилось в пределах ординарных рыночных колебаний свободных цен, но не составляло оснований к квалификации подобного в качестве собственно вреда, то есть и целей причинения последнего с осведомленностью об этом ООО «ЧОО «Форест БМ». Даже применительно к использованному судом первой инстанции подсчету с выведением отклонения на 32,56%, то есть в любом случае при отсутствии кратности, как даже и указанных судом полутора раз, оспоренные судебные акты не содержат никакого обоснования, кроме только констатации заинтересованности сторон между собой, но без какого-либо дальнейшего анализа и выводов о связи такого обстоятельства в рассмотренном отдельном случае с собственно допустимостью применения здесь столь низкого критерия для вменения в конкретной ситуации в вину продавца и покупателя элементов как такового причинения вреда и соответствующей преследовавшейся ими цели его нанесения независимым кредиторам ООО «СДС Логистик».
Подобный подход подвергает участников хозяйственного оборота неоправданным рискам полной потери денежных средств, затраченных на покупку, с учетом того, что содействие достижению противоправной цели влечет не только возврат покупателем приобретенного им имущества в конкурсную массу ООО «СДС Логистик», но и субординирует требования такого кредитора.
Итог
Арбитражный суд Дальневосточного округа отменил определение Арбитражного суда Хабаровского края и постановление Пятого арбитражного апелляционного суда, и отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «СДС Логистик» к ООО «ЧОО «Форест БМ» о признании сделки недействительной.
Почему это важно
Позиция кассационного суда представляется Александру Кольцову, генеральному директору юридической компании «АКЕОН», обоснованной, поскольку при оценке равноценности встречного исполнения сопоставляться должны экономически однородные величины. Если договорная цена включает НДС, а из нее для целей сравнения налог искусственно исключается, в то время как рыночная стоимость остается определенной с учетом НДС, полученный результат изначально искажен.
В данном деле, подчеркивает Александр Кольцов, такая методологическая ошибка непосредственно повлияла на вывод о степени отклонения цены сделки от рыночной стоимости. После корректного сопоставления показателей отклонение составило около 15,7%, и кассация не признала его свидетельствующим о многократном занижении стоимости. Важно, что суд связал этот вывод с уже сформированным в практике критерием кратности: само по себе процентное расхождение между договорной и рыночной ценой еще не свидетельствует о причинении вреда кредиторам. При этом наличие заинтересованности между сторонами также не должно автоматически подменять доказывание неравноценности сделки и причинения ею вреда.
На мой взгляд, постановление имеет значение прежде всего с точки зрения стандарта доказывания при оспаривании подозрительных сделок. Судам необходимо проверять не только итоговые цифры экспертной оценки, но и методологию их получения, включая вопрос о том, учтен ли в рыночной стоимости НДС. Для участников спора это означает необходимость уже при постановке вопросов эксперту четко определять, должна ли стоимость указываться с учетом налога или без него, а при оценке заключения эксперта проверять сопоставимость используемых показателей.
Вместе с тем постановление не следует воспринимать как установление универсального «допустимого процента» отклонения цены от рынка. Даже относительно небольшое расхождение может оцениваться иначе с учетом конкретных обстоятельств сделки, поведения сторон и иных доказательств причинения вреда. Полагаю, эта позиция будет востребована в спорах, где неравноценность доказывается преимущественно посредством отчета об оценке или судебной экспертизы, поскольку она ориентирует суды на более тщательную проверку исходных параметров оценки, а не только ее конечного результата.
Споры о включении или невключении НДС в рыночную стоимость являются давним предметом судебный баталий, создавая благоприятную информационную почву для разнонаправленных правовых позиций оппонентов в делах об оспаривании сделок, говорит Людмила Хапугина, руководитель отдела финансово-экономических экспертиз экспертной компании «АльфаПро». Причиной этого является сама природа налога, который входит в стоимость продажи и уплачивается покупателем. Будет НДС перечислен в бюджет или нет, зависит исключительно от налогового режима продавца и последующих действий с его стороны по исполнению налоговой обязанности.
Так, например, приобретая товар по рыночной стоимости, покупатель может не задумываться, включен в цену НДС или нет. Если цена устраивает обоих участников сделки, то сделка совершается, а цена признается рыночной. Именно такая логика заложена в основе федерального закона №135-ФЗ об оценочной деятельности. В 2020 г. Верховный суд однозначно высказался по вопросу указания НДС в рыночной стоимости, подтвердив правильность расчета твердой цены вне зависимости от включения в нее налога. Иными словами, Верховный суд презюмировал, что рыночная цена — это цена продажи, которая не может ставиться в зависимость от налоговой обязанности продавца. Если продавец обязан платить НДС, он отдаст в бюджет часть этой рыночной стоимости и оставшуюся часть цены оставит в качестве дохода себе. Если продавец не обязан платить НДС, то вся рыночная стоимость будет являться его доходом.
В рассматриваемом споре суд кассационной инстанции напомнил нижестоящим судам об экономических предпосылках параметров сделки. Экспертиза в суде первой инстанции корректно определила рыночную стоимость актива, дополнительно подчеркнув включение налога в цену транспортных средств, отмечает Людмила Хапугина. Ценность судебного акта суда округа, на ее взгляд, в том, что устойчивая практика разрешения подобных споров развивается с учетом сути хозяйственных отношений, а экспертные доказательства ложатся в основу установления правосудия.
Алексей Некрасов, советник юридической фирмы «Легикон-Право», считает, что рассматриваемое постановление окружного суда имеет важное значение для поддержания стабильности гражданского оборота, особенно с участием лиц, в отношении которых введена процедура банкротства. В постановлении окружной суд, анализируя отмененные им судебные акты, фактически дает алгоритм, следуя которому суды смогут принимать обоснованные и законные решения, опираясь на разъяснения Верховного суда РФ, также указанные в постановлении от 17 сентября 2026 года по делу №А73-19720/2023.
Алексей Некрасов отмечает следующие моменты, изложенные в постановлении: -
- - -
указание на кратность разницы рыночной цены и цены сделки (а не разницу в процентах, хотя бы и в десятках процентов),
очевидность такой кратности для любого участника рынка (а не только для суда или оценщика),
необходимость обоснования судом от отхода учета кратной разницы в цене (а не просто констатация факта учета меньшего размера отклонения рыночной цены от цены сделки), -возможность ситуации, при которой кратность разницы рыночной цены и цены сделки может быть существенной в связи с низким спросом на товар (имущество), например, прямое указание на учет в рыночной стоимости имущества НДС, если реализация такого имущества облагается данным налогом (а иное должно прямо быть указано в отчета оценщика),
обязанность суда исследовать контекст спорных правоотношений и всех обстоятельств совершения сделки в целях обоснования своего решения о неравноценности.
Отдельно следует отметить, что свою позицию Арбитражный суд Дальневосточного округа обосновывает ссылками на разъяснения Верховного суда РФ. С одной стороны, это говорит о уже сформировавшемся правоприменении на уровне Верховного суда РФ, а с другой — о появляющихся решениях арбитражных судов первой и второй инстанции, которые по каким-то причинам ее не учитывают, что вызывает обоснованные жалобы лиц, участвующих в деле, в кассационную инстанцию. Наверное, именно в этом главное значение постановления Арбитражного суда Дальневосточного округа: защитить законные права и напомнить о необходимости разбираться в деле по существу, не подходить формально и учитывать уже сформировавшиеся подходы правоприменительной практики.
