По делу о банкротстве ООО «ПОЛЯНКА-10» конкурсный управляющий Игорь Минаев оспорил перечисление 130 тыс. рублей бывшему генеральному директору и участнику Евгению Бокареву как подозрительную сделку. Суды первой и апелляционной инстанций признали платеж недействительным, согласившись с доводами управляющего. Кассация отменила судебные акты нижестоящих инстанций и направила спор на новое рассмотрение, указав на необходимость полного исследования обстоятельств дела, в том числе реальности заемных отношений и оснований последующего расходования должником полученных денег, а также на недопустимость вывода о злоупотреблении правом лишь из факта аффилированности сторон сделки (дело № А40-89455/2021).
Фабула
Конкурсный управляющий ООО «ПОЛЯНКА-10» Игорь Минаев обратился в суд с заявлением о признании недействительным перечисления 130 тыс. рублей 25 марта 2019 г. бывшему генеральному директору и участнику должника Евгению Бокареву. Управляющий посчитал сделку подозрительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве ввиду причинения вреда кредиторам, неплатежеспособности должника, заинтересованности Евгения Бокарева и отсутствия доказательств встречного предоставления. Евгений Бокарев указал на реальности заемных отношений по договору, обратив внимание на назначение платежа при внесении средств на счет должника.
Суды первой и апелляционной инстанций признали платеж недействительным, согласившись с доводами управляющего. Бокарев пожаловался в окружной суд, рассказал ТГ-канал «Судебная практика АС Московского округа».
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций согласились с доводами конкурсного управляющего ООО «ПОЛЯНКА-10» и признали перечисление 130 тыс. рублей Евгению Бокареву недействительной сделкой по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Суды отметили совершение платежа в пользу заинтересованного лица в период имущественного кризиса должника при отсутствии доказательств встречного предоставления, непредставление Евгением Бокаревым оригинала договора займа и приходного кассового ордера о внесении средств, а также указание ООО «ПОЛЯНКА-10» в качестве плательщика при внесении денег на счет должника. Результатом сделки суды признали безвозмездный вывод средств должника в пользу бывшего руководителя и участника в ущерб кредиторам.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Кассация пришла к выводу о неполном исследовании судами обстоятельств дела. Суды не опровергли доводы Евгения Бокарева о реальности заемных отношений и не оценили представленную им копию договора займа, ссылки на обозрение оригинала договора в судебном заседании 30 июля 2024 г., а также на направление первичных документов управляющим должника.
Окружной суд обратил внимание на наличие в назначении платежа при внесении средств на счет ООО «ПОЛЯНКА-10» ссылки на договор займа, что исключает возможность предоставления должником займа самому себе. Кассация отметила неполучение ответа на определения суда первой инстанции об истребовании документов у банка для установления оснований внесения средств при наличии у суда и лиц, участвующих в деле, сомнений в данном вопросе.
Суд округа подчеркнул отсутствие оценки доводов Евгения Бокарева о направлении первичных документов по спорной сделке временному и конкурсному управляющим, приложив копии описей документации к кассационной жалобе (возвращены судом округа ввиду ограниченности его полномочий).
Реальность заемных отношений при отсутствии опровержения исключает возможность применения положений ст. 61.2 Закона о банкротстве ввиду наличия равноценного встречного исполнения. Суд округа обратил внимание на определение Верховного Суда РФ от 30 января 2025 г. № 305-ЭС24-16658(1) по делу № А40-283197/2021.
Признаваемый сторонами факт получения займа на счет ООО «ПОЛЯНКА-10» требовал также установления судами оснований последующего расходования полученных должником денежных средств.
При этом аффилированность должника и ответчика сама по себе не является безусловным основанием для признания сделки недействительной в отсутствие доказательств совершения сделки в ущерб кредиторам, поскольку действующим законодательством не запрещено совершение сделок между аффилированными лицами.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил определение Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда и направил обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Почему это важно
Арбитражный суд Московского округа в своем кассационном определении подчеркнул: при оспаривании сделок в делах о банкротстве необходимо внимательно исследовать реальность заемных отношений и цели, для которых должник использовал полученные средства, отметила Светлана Бородкина, советник практики корпоративных конфликтов и банкротств Юридической компании «ССП-Консалт».
Это решение, по ее словам, подчеркивает приоритет фактической проверки обстоятельств дела перед формальным применением норм права, что способствует повышению качества судебных решений и предотвращает злоупотребления в сфере банкротства. Ранее, напомнила она, суды различных инстанций принимали разные подходы к рассмотрению аналогичных ситуаций. Некоторые арбитражные суды ограничивались проверкой документов, подтверждающих заключение договора займа, игнорируя реальные обстоятельства исполнения обязательств. Однако данная позиция Московского округа ставит акцент именно на исследовании реальной экономической обоснованности действий должника: если средства пошли на развитие бизнеса или покрытие текущих расходов, это говорит о законности операции, подчеркнула она.
Арбитражный суд Московского округа в своем кассационном определении подчеркнул: при оспаривании сделок в делах о банкротстве необходимо внимательно исследовать реальность заемных отношений и цели, для которых должник использовал полученные средства. Это решение подчеркивает приоритет фактической проверки обстоятельств дела перед формальным применением норм права, что способствует повышению качества судебных решений и предотвращает злоупотребления в сфере банкротства. Ранее суды различных инстанций принимали разные подходы к рассмотрению аналогичных ситуаций. Некоторые арбитражные суды ограничивались проверкой документов, подтверждающих заключение договора займа, игнорируя реальные обстоятельства исполнения обязательств. Однако данная позиция Московского округа ставит акцент именно на исследовании реальной экономической обоснованности действий должника: если средства пошли на развитие бизнеса или покрытие текущих расходов, это говорит о законности операции. Это решение важно для защиты добросовестных контрагентов, которые реально сотрудничали с должником, и снижает риски злоупотребления механизмом оспаривания со стороны кредиторов. Оно также усиливает предсказуемость правоотношений в процедуре банкротства, позволяя бизнесу не опасаться, что обычные финансовые операции будут оспорены из-за формальных нарушений. Такой подход демонстрирует переход к более сбалансированной практике, где экономическая правда становится ключевым критерием оценки сделок. Это может стать началом системных изменений в рассмотрении споров о недействительности сделок в рамках банкротства. Важно отметить, что подобный взгляд соответствует современным тенденциям развития законодательства о несостоятельности, поскольку отражает стремление законодателя обеспечить баланс интересов сторон и повысить прозрачность процедуры банкротства. Данная практика также стимулирует должников и контрагентов проявлять максимальную осмотрительность при заключении и исполнении финансовых соглашений, снижая вероятность возникновения конфликтных ситуаций в будущем.
Данная практика также стимулирует должников и контрагентов проявлять максимальную осмотрительность при заключении и исполнении финансовых соглашений, снижая вероятность возникновения конфликтных ситуаций в будущем, заключила она.
Екатерина Голдобина, старший юрист Юридического партнерства «Курсив», указала, что в силу принципа состязательности сторон судебного спора и правовых норм, регулирующих распределение бремени доказывания обстоятельств дела, факт причинения вреда должен доказываться лицом, оспаривавшим сделку. Его процессуальный оппонент (ответчик по сделке) несет бремя опровержения этих обстоятельств.
В данном обособленном споре ответчику по существу вменялось то, что он как лицо, аффилированное с должником, знал о неплатежеспособности последнего и в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве совершил с ним сделку – возврат заемных средств, то есть причинил вред кредиторам. Договоры займа привлекают особое внимание конкурсных управляющих для оспаривания, особенно если заключены с участниками и руководителями должника. Однако наличие только факта аффилированности не может являться достаточным для признания сделки недействительной без доказательств совершения сделки в ущерб кредиторам. Кроме того, окружной суд в данном споре выявил, скорее, не ошибки в применении норм материального права, а нарушения процессуального характера, в частности неверное распределение бремени доказывания и нарушение принципа состязательности сторон.
При явных сомнениях в основании внесения денежных средств, по ее мнению, судам следовало дождаться поступления истребованных выписок по расчетным счетам от банков, а также дать оценку документации, переданной бывшим руководителем в адрес временного и конкурсного управляющего. Окружной суд не дал какое-то новое толкование норм закона, а лишь указал на очевидные ошибки при вынесении судебного акта о признании сделки недействительной, которые в силу АПК РФ исправить у него нет полномочий, подытожила Екатерина Голдобина.
