Киви-Банк, у которого ЦБ в феврале 2024 года отозвал лицензию и который теперь находится под управлением Агентства по страхованию вкладов (АСВ), подал иск против своих экс-владельцев (дело А40-44358/2024), рассказал РБК. Заявление касается оспаривания сделки по продаже российских активов — она была завершена в конце января, то есть всего за три недели до отзыва лицензии у Киви-Банка, однако расчеты по ней должны были пройти в несколько этапов в течение четырех лет.
В качестве ответчиков указаны бывший владелец Киви-Банка кипрской Qiwi Plc., российское АО «Киви» (в это общество группа QIWI передала свои активы внутри страны) и гонконгская Fusion Factor Fintech Limited — через нее активами в России теперь владеет экс-глава QIWI Андрей Протопопов.
При этом подробности иска в карточке дела пока не приводятся. В Арбитражном суде Москвы рассказали, что АСВ хочет оспорить сделку и ее условия.
«Истец просит признать недействительной сделкой договор купли-продажи акций АО «Киви», а также признать недействительной сделкой договор залога и обременения акций в отношении акций АО «Киви», — уточнили в суде.
В QIWI ранее указывали, что акции АО «Киви» находятся у нее в залоге для обеспечения сделки по продаже российских активов. Представитель АСВ сказал РБК, что иск был подан к собственникам банка «в интересах его кредиторов», не раскрыв деталей.
Подробнее об оспариваемой АСВ сделке
Акции компании QIWI, которая имела активы не только в РФ, но и в других странах, торгуются на американской бирже NASDAQ, однако были заморожены после начала СВО в феврале 2022 года. В 2023 году QIWI представила NASDAQ план по реструктуризации активов, предусматривающий раздел бизнеса, и биржа удовлетворила этот запрос.
В результате в январе 2024 года QIWI разделила бизнес на российский и международный. Российские активы, консолидированные в АО «Киви», были проданы гонконгской Fusion Factor Fintech Limited, которой владеет Андрей Протопопов. В структуре российского бизнеса остались Киви-Банк, «QIWI Кошелек», Qiwi Business, система денежных переводов Contact и другие сервисы. Международные активы остались в контуре Qiwi Plc. — это международный бизнес в Казахстане, ОАЭ и других странах.
Сумма сделки составила 23,75 млрд рублей. При этом взаиморасчеты предполагали рассрочку и должны были пройти в течение четырех лет: около 11,87 млрд рублей планировалось выплатить в течение четырех месяцев, а остальные 11,87 млрд рублей — четырьмя равными долями начиная с четвертого квартала 2024 года.
Отзывая у Киви-Банка лицензию, в ЦБ заявили, что банк нарушал федеральные законы, а также нормативные акты регулятора. Центробанк выявил многочисленные случаи открытия банком QIWI Кошельков с использованием персональных данных физических лиц без ведома последних и проведения по ним операций.
Почему это важно
Оспаривание временной администрацией сделок за предыдущий период, особенно совершенных накануне отзыва лицензии, является обычной практикой. Эти полномочия временной администрации прямо закреплены в ст. 189.31 закона о банкротстве. Оспаривание сделок прямо коррелируется с функциями временной администрации, к числу которых закон относит обследование кредитной организации, разработка мероприятий по финансовому оздоровлению. В данном случае действуют те же правила, что и в конкурсном производстве, когда оспариваются сделки, направленные на вывод активов, совершенные на невыгодных нерыночных условиях, которые не имели экономической цели. Цель такого оспаривания всегда одна — вернуть активы. Насколько обоснованный иск, пока сказать сложно, заявителю необходимо доказать совокупность обстоятельства, что, например, сделка заключена не на рыночных условиях, либо были нарушены корпоративные процедуры одобрения.
На текущем этапе можно предположить, что оспаривание сделок позволит АСВ сохранить контроль над активами, которые отчуждены и переданы в залог уже сейчас, а расчеты за них отложены. В свою очередь, контроль АСВ над активами косвенно увеличивает вероятность погашения обязательств перед кредиторами Киви-Банка за счет этих активов или средств, вырученных от оптимального распоряжения ими в последующем.
Вероятно, оспаривание данной сделки Киви-Банка со стороны Агентства обусловлено тем, что возможно она была совершена на невыгодных для кредиторов банка условиях. То есть банком было отчуждено имущество, стоимость которого, скорее всего, выше суммы встречного предоставление со стороны лиц, которые планировали или планируют его приобрести. Поэтому в соответствии с законом о банкротстве данная сделка может быть оспорена. Обязанность АСВ как раз и заключается в том, чтобы оспаривать такие сделки и возвращать имущество в конкурсную массу должника, которая может быть в последующем реализована по более высокой стоимости.
В случае банкротства оспаривание сделок должника, наряду с взысканием дебиторки и продажей активов, является одним из основных способов пополнения конкурсной массы, что в дальнейшем приведет к удовлетворению требований кредиторов. Конкретных условий оспариваемых сделок и доводов заявления мы не знаем. Вместе с тем, можно сделать следующие выводы. Поскольку в настоящем случае оспаривается сделка по продаже активов, видимо АСВ считает, что данная сделка либо была совершена на невыгодных для должника условиях, либо иным способом причинила вред правам кредиторов. Обеспечительные сделки (залог), думается, оспариваются как вытекающие напрямую из основной, поскольку направлены на обеспечение ее исполнения. С учетом того, что заявление подается АСВ, а сделка совершена непосредственно перед отзывом лицензии, считаю, что сделка может быть оспорена.
По словам управляющего юриста судебной практики CLS Павла Кисловского, из открытых источников мы понимаем, что в начале 2024 года была завершена сделка по продаже российских активов Qiwi, которые были консолидированы в АО «Киви».
Именно АО «Киви» является акционером Киви-Банка. Иными словами, сделка происходила в отношении материнской компании Киви-Банка. В этой связи на данном этапе не совсем ясно, как данная сделка может затрагивать активы и интересы кредиторов Киви-Банка (https://qiwi.global/news-and-events/press-releases/4108581/). Возможно, что в рамках сделки Киви-Банк предоставлял обеспечение, гарантии, возможно, предоставлял некоторое финансирование сделки. Именно в этой части у временной администрации может быть интерес в оспаривании сделки. Можно также предположить, что действия АСВ направлены на то, чтобы в дальнейшем обеспечить исполнение решения о привлечении материнской компании, бенефициаров к субсидиарной ответственности. В этом плане АСВ может быть заинтересовано, чтобы все активы группы Qiwi остались в российском контуре, если сделка выделяла какие-то зарубежные активы.
Павел Кисловский отметил, что АСВ вправе обжаловать сделки как по гражданским основаниями, так и по специальным банкротным основаниям.
«К примеру, может быть оспорена сделка, направленная на вывод активов, нерыночная сделка или сделка, предоставляющая преференции по сравнению с другими кредиторами до отзыва лицензии и назначении временной администрации. Полагаю, что в скором времени мы узнаем подробности и основания оспаривания», — подытожил он.
