ПАО «Банк ПСБ» потребовало привлечь к субсидиарной ответственности контролирующих лиц АО «Технолига» из за неисполнения кредитных обязательств. Суды первой и апелляционной инстанций привлекли к ответственности всех четырех ответчиков, включая номинального директора и супругу бенефициара, взыскав с них солидарно 69,3 млн рублей. Кассаторы обжаловали акты, указав на отсутствие доказательств контроля и причинно-следственной связи. Окружной суд отменил судебные акты в части привлечения Николая Кузнецова и Ольги Потаповой, направив спор на новое рассмотрение. Кассация указала, что сделки с аффилированными поручителями не могут автоматически считаться убыточными, а преференциальные платежи сами по себе не свидетельствуют о вреде кредиторам. Суд также отметил, что роль Ольги Потаповой как контролирующего лица не установлена, а для Николая Кузнецова не оценены основания для снижения ответственности за раскрытие бенефициара (А57-26507/2021).
Фабула
ПАО «Банк ПСБ» являлось кредитором АО «Технолига» по договору от 29.12.2018 на сумму 69,3 млн рублей. Производство по делу о банкротстве АО «Технолига» прекратили из за отсутствия имущества. Банк обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности Николая Кузнецова, Михаила Ефремова, Евгения Нурисламова и Ольги Потаповой как контролирующих лиц.
Суды установили, что Николай Кузнецов являлся номинальным генеральным директором, Михаил Ефремов руководил с 2020 года, а Евгений Нурисламов и Ольга Потапова были фактическими бенефициарами и состояли в браке. Банк указал на совершение должником убыточных сделок в пользу аффилированных лиц (ООО «Компания Опен Альянс», ООО «Нурмайн», ООО «Сэнсит.ру», ООО «Вольтего», ООО «Технокомсевер», ИП Евгения Нурисламова и ИП Ольги Потаповой) на общую сумму более 740 млн рублей, а также на утрату залогового имущества и непередачу документации.
Николай Кузнецов заявил о раскрытии информации о реальных бенефициарах и попросил освободить его от ответственности. Ольга Потапова и Евгений Нурисламов отрицали факт контроля, указав на отсутствие прямых доказательств их влияния на сделки должника.
Суды первой и апелляционной инстанций привлекли к ответственности всех четырех ответчиков, включая номинального директора и супругу бенефициара, взыскав с них солидарно 69,3 млн рублей. Кассаторы обжаловали акты, рассказал ТГ-канал Субсидиарная ответственность.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции привлек всех четырех ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам АО «Технолига» перед банком в размере 69,3 млн рублей. Суд исходил из того, что ответчики являлись контролирующими лицами, а совершенные сделки с аффилированными компаниями причинили существенный вред кредиторам.
Суд отклонил довод Николая Кузнецова о номинальном руководстве, указав, что раскрытие информации о бенефициарах не привело к восстановлению прав кредиторов и не является основанием для освобождения от ответственности. В части взыскания убытков в сумме 144,7 млн рублей суд отказал, поскольку требование выходило за пределы реестра требований банка.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд оставил определение без изменения. Суд апелляционной инстанции дополнительно указал на недостоверность складской справки Михаила Ефремова о наличии товара на сумму 144,8 млн рублей и расценил его пояснения как попытку уйти от ответственности. Апелляция подтвердила, что Николай Кузнецов, Михаил Ефремов, Евгений Нурисламов и Ольга Потапова действовали как группа контролирующих лиц, выводя активы должника через убыточные сделки и займы без возврата.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Поволжского округа признал, что выводы нижестоящих судов в отношении Николая Кузнецова и Ольги Потаповой не соответствуют установленным обстоятельствам и основаны на неверном толковании норм материального права. Наиболее крупные перечисления были совершены в пользу аффилированных лиц, которые одновременно являлись поручителями и залогодателями по тому же кредитному обязательству, однако банк, приняв обеспечение от всех членов группы, должен был обосновать, почему сделки по перечислению средств внутри группы являлись для него существенно убыточными, а не просто преференциальными.
Оказание предпочтения отдельному кредитору само по себе не свидетельствует о причинении вреда конкурсной массе, иначе статья 61.3 закона о банкротстве была бы полностью поглощена статьей 61.2; по сложившейся судебной практике сделка с предпочтением, даже в отношении аффилированного лица, по общему правилу не является сделкой, причиняющей вред кредиторам.
В отношении Ольги Потаповой суд округа отметил, что банк не брал с нее личного поручительства, ограничившись залогом имущества, при этом суды не установили, какие конкретные действия или бездействие Потаповой вменяются ей в качестве оснований для ответственности и не определили ее место в системе управления обществом. Презумпция совершения убыточных сделок может быть применена только к лицам, которые непосредственно их совершили, одобрили или инициировали.
Выводы судов об отсутствии оснований для уменьшения ответственности Николая Кузнецова также были признаны недостаточно мотивированными: суды установили, что Кузнецов являлся номинальным руководителем и способствовал раскрытию сведений о конечных бенефициарах, но не применили пункт 9 статьи 61.11 закона о банкротстве. Для снижения размера ответственности имеет значение не только реализованная возможность восстановления прав кредиторов, но и вероятная возможность взыскания за счет имущества субсидиарного ответчика в будущем.
При новом рассмотрении суду следует оценить сделки с ООО «Вольтего», ООО «ОПЕН Альянс», ООО «Сэнсит.ру», ООО «Нурмайн», ООО «Компания Опен Альянс» с точки зрения причинения вреда банку в условиях групповой имущественной ответственности, предложить заявителю обосновать выход за пределы преференциальных сделок, установить роль Ольги Потаповой в совершении убыточных сделок или утрате имущества должника.
Суд округа предписал оценить основания для уменьшения ответственности Николая Кузнецова с учетом раскрытия им теневого бенефициара, если презумпция убыточности будет доказана, и учесть возможный конфликт интересов между Кузнецовым и Потаповой. При отсутствии доказанных убыточных сделок суду надлежит рассмотреть вопрос о взыскании убытков на основании пункта 20 Постановления N 53.
Итог
Арбитражный суд Поволжского округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в части привлечения к субсидиарной ответственности Николая Кузнецова и Ольги Потаповой, направив обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.
Почему это важно
Как отмечает Анна Ларина, исполнительный директор управляющей компании «ПОМОЩЬ», суд кассационной инстанции в постановлении от 28.08.2026 изложил правовую позицию, которую можно сформулировать следующим образом:
Не все сделки должника с аффилированными контрагентами направлены на причинение вреда кредиторам; выводы о причинении вреда должнику и кредиторам не могут носить формальный характер и базироваться только на признаках аффилированности контрагента.
Сам по себе вывод не является новым, ранее неоднократно формулировался в практике (например, п. 19 Обзора судебной практики ВС РФ № 1 (2018), утвержденного Президиумом ВС РФ 28.03.2018; Определение ВС РФ от 04.12.2023 № 302-ЭС23-13217 (2) по делу № А33-12534/2020).
Если перечисления должника были совершены в пользу компаний, которые являются поручителями или залогодателями по тому же кредитному обязательству, сам по себе факт получения денежных средств таким лицом не означает причинения вреда кредитору. Вступая в обязательственные отношения, кредитор принял обеспечение от всех членов группы: должника, поручителя, залогодателя, — и исходил из единого экономического интереса группы. По этой причине именно кредитор должен обосновать, в чем состояла убыточность таких операций.
Вывод интересен для практики с точки зрения распределения бремени доказывания: кредитор должен доказать, почему перечисления в пользу члена группы должника причинили ему вред, иначе презумпция по ст. 61.11 закона о банкротстве не может быть применена.
Сделка с предпочтением сама по себе не причиняет вред конкурсной массе, иначе специальный состав был бы поглощен общим и утратил самостоятельное значение. Для квалификации операции как вредоносной требуется установить обстоятельства, выходящие за пределы обычного преференциального удовлетворения.
Фактически суд разграничивает составы недействительности сделок, предусмотренные ст. 61.3 и 61.2 закона о банкротстве, применяя правовую позицию, сформулированную в п. 10 Тематического обзора № 5/2026 «О судебной практике разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2025 год», утвержденного Постановлением Президиума Верховного суда РФ от 29.04.2026 № 7А/2026).
В целом постановление суда кассационной инстанции соответствует сформированной в 2025-2026 годах тенденции: ВС РФ, окружные суды регулярно указывают на то, что рассмотрение споров о привлечении к субсидиарной ответственности не может носить формальный характер. Заявители (арбитражные управляющие, кредиторы) должны доказать факт причинения вреда, а суды не вправе ограничиваться формальными ссылками на аффилированность, вхождение лиц в одну группу, перераспределение денежных средств внутри группы.
Суд обратил внимание на определенную специфику сделок, совершенных внутри одной группы компаний, комментирует Татьяна Сафронова, старший юрист юридической компании SHAPOVALOVA GROUP. Для холдингов является характерным внутреннее перемещение денежных средств, выдача займов и поручительств, взаимное финансирование компаниями друг друга и т.д. Поэтому совершенные одной из компаний внутри холдинга платежи должны оцениваться в контексте всей цепочки отношений внутри группы компаний, подчеркивает Татьяна Сафронова.
В противном случае любое внутригрупповое перечисление денег (особенно накануне процедуры банкротстве) может расцениваться как оказание предпочтения. С другой стороны, подобная позиция судов может быть использована аффилированными кредиторами как очередная лазейка для создания себе преимущественного положения. Такое внутригрупповое преимущество может нести риски для независимых кредиторов, которым будет сложнее доказать причинение им вреда.
