Валерий Александров, будучи руководителем ЗАО «Рольф-Арт Дивижн», в 2017 г. получил от Бориса Прахина 30 млн рублей, которыми распорядился по своему усмотрению. В 2018 г. Александров заключил с супругой брачный договор, по которому недвижимость перешла в ее собственность. Впоследствии Елена Александрова подарила имущество сыну Ивану Александрову, а тот, в свою очередь, передал по 1/4 доли своим детям. После возбуждения дела о банкротстве Александрова финансовый управляющий Елена Лященко оспорила эти сделки. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования, признав сделки недействительными. Кассация отменила акты нижестоящих судов, указав, что оснований для признания сделок недействительными не имелось и финансовый управляющий пропустил годичный срок исковой давности (дело № А56-120754/2022).
Фабула
В 2017 г. Валерий Александров, будучи руководителем ЗАО «Рольф-Арт Дивижн», получил от Бориса Прахина 30 млн рублей, которыми распорядился по своему усмотрению. В 2018 г. Александров заключил с супругой Еленой Александровой брачный договор, по которому недвижимость — земельный участок и жилой дом — перешла в ее собственность.
В 2022 г. Елена Александрова подарила имущество сыну Ивану Александрову, а в 2023 г. тот передал по 1/4 доли своим детям.
После возбуждения в 2023 г. дела о банкротстве Валерия Александрова финансовый управляющий Елена Лященко в 2024 г. оспорила эти сделки.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования, признав сделки недействительными. Иван Александров обратился с кассационной жалобой в суд округа.
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций установили, что на момент заключения брачного договора в 2018 г. в отношении ЗАО «Рольф-Арт Дивижн» уже было возбуждено дело о банкротстве, а Валерий Александров как руководитель привлечен к ответственности в виде взыскания 30 млн рублей убытков. Суды посчитали, что заключение брачного договора в этих условиях и последующее отчуждение недвижимости родственникам должника направлено на причинение вреда кредиторам.
Суды указали, что совокупность сделок представляет собой согласованные действия сторон по выводу имущества должника, о чем супруга должника Елена Александрова не могла не знать. Суды не усмотрели экономической целесообразности заключения брачного договора спустя 33 года брака и сочли доказанным наличие умысла на причинение вреда кредиторам, отклонив доводы ответчиков о пропуске срока исковой давности.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Западного округа указал, что суды необоснованно квалифицировали брачный договор как ничтожный по ст. 10 и 168 ГК РФ, поскольку приведенные ими обстоятельства не выходят за пределы оснований недействительности подозрительных сделок по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Сам по себе факт заключения брачного договора в период до возбуждения дела о банкротстве, исключающий оспаривание по банкротным правилам, не является достаточным для признания его ничтожным. Суды не установили пороков, выходящих за пределы подозрительности.
Изменение законного режима имущества супругов брачным договором прямо предусмотрено семейным законодательством и само по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом. При этом ответчики представили пояснения об экономической целесообразности заключения договоров, которые не были опровергнуты.
Последующее дарение имущества близким родственникам также не выходит за рамки обычных семейных отношений. Стороны сделок стремились породить именно те правовые последствия, которые в них предусмотрены, а доказательств иных целей не представлено.
Окружной суд обратил внимание, что доказательства притворности сделок и несоответствия их формы действительной воле сторон в деле отсутствуют. В отсутствие оснований для признания брачного договора ничтожным спорные сделки не могут быть квалифицированы как сделки должника.
Касательно доводов о пропуске исковой давности, суд округа указал, что финансовый управляющий должен был знать об основаниях оспаривания сделок на момент своего утверждения в июне 2023 г., поскольку уже в ноябре 2023 г. располагал выписками из ЕГРН о переходе прав на недвижимость. Однако обратился с заявлением лишь в июле 2024 г., то есть с пропуском годичного срока исковой давности.
Кассация подчеркнула, что финансовый управляющий должен оперативно реализовывать свои полномочия по оспариванию сделок и формированию конкурсной массы, не затягивая процедуры банкротства. Годичный срок исковой давности по оспоримым сделкам является пресекательным и не может быть восстановлен.
Окружной суд также обратил внимание на процессуальные нарушения судов при исследовании доказательств по делу, в частности, необоснованный отказ в вызове свидетелей и истребовании доказательств по ходатайству Ивана Александрова.
При обжаловании спора о недействительности сделок важно учитывать специальное регулирование Закона о банкротстве и толкования ВС РФ касательно соотношения общих и специальных оснований недействительности, чтобы исключить обход правил об исковой давности и глубине оспаривания сделок.
Итог
Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, отказав в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительными брачного договора и договоров дарения недвижимости.
Почему это важно
В рамках рассматриваемого дела брачный договор, заключенный должником и его супругой за пределами трехлетнего срока подозрительности, был признан недействительным на основании общих положений ГК РФ (ст. 10, ст. 168), отметила Анна Нехина, генеральный директор Юридической фирмы «Лаборатория антикризисных исследований».
По ее словам, Арбитражный суд Северо-Западного округа, отменяя судебные акты нижестоящих судов, подчеркнул две существующие проблемы правоприменения в спорах о признании сделок недействительными в банкротстве:
в соответствии с действующей судебной практикой признание сделок, выходящих за трехлетний период подозрительности, недействительными (ничтожными) по общим основаниям возможно в случае выхода обстоятельств совершения таких сделок за рамки признаков подозрительной сделки. В настоящем споре суд кассационной инстанции указал, что обстоятельства не выходят за пределы диспозиции п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, предусматривающей недействительность сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки. При этом суд не стал раскрывать, какие обстоятельства могут считаться выходящими за пределы диспозиции п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Это, по словам Анны Нехиной, оставляет вопрос о границах применения общих оснований недействительности сделок в данной категории споров недостаточно определенным;
срок исковой давности по заявлениям о признании сделки недействительной по специальным банкротным основаниям составляет один год с момента как арбитражный управляющий узнал либо мог узнать о наличии оснований. В настоящем деле реструктуризация в отношении должника введена 22 июня 2023 г., с заявлением финансовый управляющий обратился 26 июля 2024 г. – то есть по истечении 1 года и 34 дней с момента назначения управляющего. Так суд, применяя срок исковой давности, посчитал, что 34 дня управляющему достаточно для установления всех необходимых обстоятельств по настоящему спору, указала она.
Таким образом, суд кассационной инстанции подчеркнул существующую неопределенность в спорах о признании сделок недействительными в банкротстве: не сформулированы четкие или хотя бы примерные критерии выхода обстоятельств сделки за пределы диспозиции п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве; остается дискуссионным вопрос о разумных временных рамках для выявления оснований недействительности сделки арбитражным управляющим.
Суд округа в очередной раз напомнил всем участникам дел о банкротстве о необходимости тщательнее доказывать и обосновывать пороки оспариваемых сделок, выходящие за пределы специальных составов ст. 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», полагает Анастасия Дорофеева, старший юрист практики антикризисного управления и банкротства Коллегии адвокатов «Петербургский Правовой Альянс».
Фактически, по ее словам, суд округа указал на то, что при доказывании пороков, выходящих за пределы специальных составов оспоримой, необходимо предоставлять исчерпывающий набор доказательств наличия противоправной цели у обеих сторон на момент заключения сделки.
При этом, пояснила она, стоит отметить, что в данном случае суд округа не допустил перекоса в распределении бремени доказывания между сторонами, сохранив «баланс вероятностей». Что касается позиции по поводу срока исковой давности, то тут, по ее мнению, сложно не согласиться с позицией суда округа в части годичного срока для прикрываемой сделки, которая являлась оспоримой по правилам Закона о банкротстве, вне зависимости от оснований оспаривания прикрывающих сделок.
Отказ нижестоящих судов в применении срока исковой давности был связан с изначально неправильным применением норм материального права и оценки спорных отношений. Судом округа также прямо не отмечена, но прослеживается по смыслу судебного акта ранее выраженная позиция Верховного Суда о том, что заявление о применении срока исковой давности является самостоятельным способом защиты и такое заявление не может быть квалифицировано как злоупотребление.
