В рамках дела о банкротстве ООО «Йолдыз» Ильнур Ахметшин, предприниматели Мансур Галеев, Рашид Галеев и Ильгиз Хамидуллин обратились с заявлениями об исключении из конкурсной массы 25 объектов недвижимости (коровники, склады, зернохранилища и другие), ссылаясь на то, что эти строения им не принадлежат, а расположены на принадлежащих им земельных участках. Суд первой инстанции и апелляция отказали в удовлетворении требований, указав на пропуск срока исковой давности и неверный способ защиты права. Заявители подали совместную кассационную жалобу в Арбитражный суд Поволжского округа, указав на отсутствие доказательств принадлежности объектов должнику и нарушение принципа единства судьбы участка и строений. Кассационный суд отменил акты нижестоящих инстанций и направил спор на новое рассмотрение, указав на преждевременные выводы о пропуске срока исковой давности, неисследованность характера включенного имущества (строения под слом, а не недвижимость), а также на неправильное распределение бремени доказывания принадлежности объектов должнику (А65-4422/2019).
Фабула
В рамках дела о банкротстве ООО «Йолдыз» Ильнур Ахметшин, предприниматели Мансур Галеев, Рашид Галеев и Ильгиз Хамидуллин обратились в суд с заявлениями об исключении из конкурсной массы 25 объектов недвижимости, включая коровники, картофелехранилища, молочный блок, телятники, склады, гаражи и зерносклады. Заявители указали, что эти объекты не принадлежат ООО «Йолдыз», расположены на земельных участках, принадлежащих им на праве собственности, а их включение в конкурсную массу нарушает их права как собственников земли.
Суд первой инстанции и апелляционный суд отказали в удовлетворении требований, посчитав, что заявители не доказали право собственности на спорные строения и избрали ненадлежащий способ защиты, а также пропустили срок исковой давности. Заявители пожаловались в Арбитражный суд Поволжского округа.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции указал, что заявители не представили доказательств принадлежности им спорных объектов на праве собственности, зарегистрированного в установленном порядке. Также суд отметил, что заявители избрали неверный способ защиты права и они, не являясь собственниками строений, не вправе требовать их исключения из конкурсной массы.
Дополнительно суд применил срок исковой давности, исчислив его с момента публикации результатов инвентаризации на сайте ЕФРСБ в 2019 году, и указал, что заявители, приобретая земельные участки, не могли не знать о наличии на них построек, а также должны были отслеживать публикации в рамках банкротства.
Апелляционный суд согласился с выводами о пропуске срока исковой давности и недоказанности прав на строения, дополнительно отметив, что конкурсный управляющий включил спорные объекты в конкурсную массу не как недвижимость, а как строения под слом с реализацией в качестве строительных материалов. Однако данное обстоятельство не изменило выводов судов о том, что заявители не подтвердили свои права на эти объекты, а их обращение с заявлениями об исключении имущества из конкурсной массы является преждевременным, поскольку отсутствуют доказательства нарушения их прав как собственников земельных участков.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Поволжского округа признал преждевременными выводы нижестоящих судов о пропуске заявителями трехлетнего срока исковой давности. Суд указал, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о надлежащем ответчике, однако суды исчислили этот срок с момента публикации сведений об инвентаризации в 2019 году, не приняв во внимание доводы заявителей о том, что они не являются лицами, участвующими в деле о банкротстве, и не обязаны отслеживать публикации на сайте ЕФРСБ.
Окружной суд подчеркнул, что заявители настаивали на своей неосведомленности до марта 2025 года о включении спорного имущества в конкурсную массу именно в качестве строительных материалов, однако суд первой инстанции и апелляция оставили эти доводы без какой-либо правовой оценки. Суды не установили, когда именно заявители фактически узнали или при разумной осмотрительности могли узнать о том, что объекты включены в конкурсную массу как строения на слом, а не как объекты недвижимости, что имеет существенное значение для определения момента нарушения их прав как собственников земельных участков.
Кассационный суд также указал, что отказывая в удовлетворении заявлений, нижестоящие суды необоснованно потребовали от заявителей доказательств принадлежности им строений, тогда как заявители обращались с требованием об исключении имущества не как собственники строений, а как собственники земельных участков. Суд отметил, что по смыслу статей 131 и 142 закона «О банкротстве» в конкурсную массу не может быть включено имущество третьих лиц, и вопросы исключения имущества подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве.
Окружной суд обратил внимание, что разрешение разногласий о составе конкурсной массы предполагает выяснение не только наличия зарегистрированных прав должника, но и фактического обладания имуществом, а также его способности распорядиться им. Суды не возложили на конкурсного управляющего бремя доказывания принадлежности объектов ООО «Йолдыз», не исследовали основания включения имущества в конкурсную массу и не проверили обоснованность квалификации объектов как строений на слом при отсутствии доказательств их аварийности. Факт реализации объектов с торгов предполагает возникновение у покупателей права доступа на земельные участки заявителей для демонтажа, что создает реальную угрозу нарушения их прав, однако суды не исследовали этот вопрос и не установили момент возникновения такой угрозы.
Итог
Арбитражный суд Поволжского округа отменил акты нижестоящих судов и направил обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Елена Гладышева, адвокат, управляющий партнер адвокатского бюро «РИ-консалтинг», считает данный кейс интересным с точки зрения практики не только банкротной, но с точки зрения разрешения споров в сфере недвижимости. Она перечисляет основные вопросы, которые поставил суд на дополнительное исследование:
вопрос относимости спорных объектов к должнику или к собственникам земельных участков, с возложением бремени доказывания на конкурсного управляющего («именно конкурсный управляющий, включая имущество в конкурсную массу, должен подтвердить, что это имущество является собственностью должника»);
вопрос о том, что реализация спорных строений в качестве строительных материалов, без упоминания, что эти строительные материалы расположены на чужих земельных участках, является необоснованным и подлежит дополнительному исследованию на новом круге («судами не включено в предмет доказывания и не исследовано, на каком правовом основании конкурсный управляющий включил в конкурсную массу строительные материалы от строений, расположенных на земельных участках, не принадлежащих должнику»);
исчисление сроков исковой давности (с даты привлечения в качестве стороны в судебном разбирательстве об утверждении порядка реализации имущества должника, не позднее 2025 года, или с даты публикации на ЕФРСБ инвентаризационных описей имущества должника, не позднее 2019 года).
В целом рассматриваемый судебный акт собрал почти весь спектр самых острых вопросов как в банкротных, так и в земельных спорах (вопрос о незаконности построек также был затронут в рассматриваемом деле). Все вышеперечисленное свидетельствует об активной смене политики рассмотрения всех судебных споров от формализма к реальности правоотношений спорящих сторон, а также перенос повышенного стандарта доказывания не только на ответчиков, но и на КУ.
Изменение ракурса рассмотрения спора в пользу отказа от формального подхода особенно ярко выглядит в части рассмотрения довода о том, что спорное имущество было включено в результаты инвентаризации имущества должника, но судами не исследован вопрос правомерности такого действия КУ. Поскольку ранее суды рассматривали эти вопросы исключительно формально «пока не доказано иное, приземюруется, что имущество принадлежит должнику».
Елена Гладышева полагает, что данный судебный акт ляжет в копилку новой практики судов.
Исходя из постановления, суды первых двух инстанции поверхностно подошли вопросу о сроках исковой давности, отмечает Максим Бруй, адвокат, руководитель проектов практики корпоративных конфликтов и банкротств юридической компании «ССП-Консалт». Несмотря на многочисленные разъяснения, было проигнорировано, что срок начинает течь с момента субъективной осведомленности заявителя об угрозе нарушения его права. Принимая во внимание, что заявители даже не являются участниками дела о банкротстве, на новом круге суду первой инстанции предстоит повторно разбираться в этом вопросе, указывает эксперт.
Также суд округа обратил внимание на надлежащее распределение бремени доказывания.
Кассация подчеркнула, что самого по себе факта того, что заявители не являются собственниками спорного имущества, недостаточно для отказа в удовлетворении заявления об исключении из конкурсной массы. Во-первых, они являются собственниками земли, на которой располагается включенные в массу активы, что само по себе не может не затрагивать их права и интересы. Во-вторых, должник в лице конкурсного управляющего сам должен доказать свое право собственности и обоснованность включения активов в массу. Судя по всему, нижестоящие суды исходили из логики: «если заявители не доказали, что они собственники, значит, автоматически собственником является должник». Подобный подход, очевидно, умаляет права третьих лиц, интересы которых затрагиваются процедурами банкротства.
Из четырех заявленных доводов в пользу отмены судебных актов суд округа подробно рассмотрел вопросы о сроке исковой давности и распределении бремени доказывания, обращает внимание Максим Злобин, руководитель проектов юридической компании VINDER.
В целом с его доводами можно согласиться. Нижестоящие суды определили начало течения срока исковой давности с момента, с которого заявители должны были узнать о включении спорного имущества в конкурсную массу. При использовании критерия «когда лицо должно было узнать о своем нарушенном праве» учитываются предусмотренные в законе стандарты поведения, а в их отсутствие поведение разумного и осмотрительного лица, находящегося в таких же обстоятельствах. Наиболее часто банкротство затрагивает кредиторов и иных контрагентов должника. Поэтому в ситуации, когда заявители никак не связаны с должником и его банкротством, крайне сомнительно, что они должны были отслеживать появление публикации об инвентаризации имущества.
В данном случае Максим Злобин согласен с позицией суда округа. При этом пассаж о том, что в результате торгов могут затрагиваться права заявителей, так как покупателям потребуется доступ к их участкам, тоже является не вполне аккуратным, отмечает спикер. В целом это верное суждение, но наводит на мысль, что их права будут нарушаться только после проведения торгов, что ставит под сомнение сам факт обращения в суд за защитой прав. Вместе с тем их права уже затрагиваются, так как равным образом конкурсному управляющему требуется доступ к участкам в рамках мероприятия обеспечению сохранности имущества должника.
Что же касается бремени доказывания, то заявителям, не считающим себя владельцами спорного имущества, объективно сложно доказать, что должник не является его собственником, говорит Максим Злобин. Одновременно с этим конкурсному управляющему нужно подтвердить у должника статус собственника имущества, поскольку он включил его в конкурсную массу. В целом вопрос касается о распределении бремени доказывания так называемых отрицательных фактов.
На практике нередко встречаются ситуации, когда имущество, права на которое надлежащим образом не зарегистрированы, становится предметом спора между КУ и третьими лицами, делится наблюдениями Юрий Самолетников, адвокат, старший юрист юридической фирмы VERBA LEGAL. Конкурсный управляющий, стремясь избежать потенциальных требований о взыскании убытков, включает в конкурсную массу имущество, в отношении которого отсутствуют прямые доказательства принадлежности должнику. В свою очередь, третьи лица, чьи права могут быть затронуты такой реализацией, начинают отстаивать свои интересы уже в рамках дела о банкротстве.
С точки зрения применения права, в таких ситуациях на первое место выходит правильное распределение бремени доказывания. Рассматриваемый кейс хорошо это иллюстрирует: суд кассационной инстанции указал, что именно конкурсный управляющий, включая имущество в конкурсную массу, должен подтвердить его принадлежность должнику на праве собственности или ином вещном праве. Само по себе отсутствие зарегистрированного права у третьих лиц на спорные объекты не означает, что такие объекты автоматически могут быть реализованы в интересах кредиторов должника.
