ФНС России обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании ООО «Яргстрой» банкротом по упрощенной процедуре отсутствующего должника. Суд первой инстанции признал ООО «Яргстрой» банкротом, открыл конкурсное производство и включил требования ФНС в реестр на общую сумму около 50,5 млн рублей. Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отменил решение в части упрощенной процедуры и ввел наблюдение, указав, что связь с ООО «Яргстрой» не утрачена и оно сдает отчетность. ФНС и ООО «Яргстрой» обратились в Арбитражный суд Северо-Западного округа, который отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе решение суда первой инстанции (А21-12299/2025).
Фабула
ФНС России в лице Управления по Калининградской области обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании ООО «Яргстрой» банкротом по упрощенной процедуре отсутствующего должника. В январе 2026 года суд отклонил ходатайство ООО «Яргстрой» о прекращении производства по делу, признал ООО «Яргстрой» банкротом, открыл конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника и утвердил конкурсным управляющим Александра Михновца. Требования ФНС в размере 5,7 млн рублей основного долга были включены во вторую очередь реестра, а требования в размере 44,9 млн рублей были включены в третью очередь.
Однако Тринадцатый арбитражный апелляционный суд это решение отменил в части введения упрощенной процедуры и ввел в отношении ООО «Яргстрой» наблюдение, утвердив временным управляющим Александра Михновеца.
ФНС и ООО «Яргстрой» обратились в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационными жалобами.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Калининградской области установил, что у ООО «Яргстрой» имеются неисполненные обязательства в течение трех месяцев на сумму 50,5 млн рублей, а активов для введения процедуры в общем порядке недостаточно, и пришел к выводу о необходимости введения упрощенной процедуры отсутствующего должника. Суд указал, что должник отвечает признакам отсутствующего юридического лица по статье 230 закона о банкротстве, поскольку отсутствуют достоверные доказательства наличия денежных средств или иного имущества для покрытия расходов на процедуры наблюдения и конкурсного производства.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции. Связь с ООО «Яргстрой» по адресу из ЕГРЮЛ не утрачена, представитель участвует в судебных заседаниях, сведения о недостоверности адреса не внесены, ООО «Яргстрой» сдает налоговую и бухгалтерскую отчетность.
Согласно налоговым декларациям за 2025 год ООО «Яргстрой» окончило год с прибылью 106,5 млн рублей, отраженной как полученная, но не поступившая на счет. Апелляционный суд пришел к выводу, что должник не отвечает признакам отсутствующего юридического лица, а ФНС не доказала заведомую недостаточность имущества для покрытия судебных расходов.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Западного округа отметил, что согласно статье 230 закона о банкротстве положения о банкротстве отсутствующего должника применяются также при наличии специальных условий, в том числе при отсутствии имущества должника или денежных средств, необходимых для введения банкротства. Для применения статьи 230 достаточно одного из приведенных в ней оснований.
Согласно пункту 22 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации N 3 (2021), утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации 10.11.2021, положения о банкротстве отсутствующего должника применяются не только в случаях фактического прекращения деятельности и невозможности установления местонахождения руководителя, но и при наличии специальных условий, предусмотренных статьей 230 закона о банкротстве.
Суд первой инстанции правомерно установил, что доказательств наличия у должника имущества, позволяющего возместить судебные расходы на процедуры, в материалах дела не имеется. ФНС 29.12.2025 выразила согласие на финансирование упрощенной процедуры в случае отсутствия или недостаточности других источников.
Исполнительные производства в отношении должника по задолженности перед ФНС России были окончены на основании пункта 4 части 1 статьи 46 федерального закона «Об исполнительном производстве» ввиду отсутствия имущества, на которое может быть обращено взыскание. Реальность взыскания дебиторской задолженности не подтверждена должником, основания образования задолженности не известны, доказательства не представлены, при этом ООО «Яргстрой» заявило ходатайство о прекращении производства ввиду отсутствия имущества для финансирования процедуры.
Конкурсный управляющий за время проведения конкурсного производства не выявил ни дебиторскую задолженность, ни иные активы должника. Обязательство должником не исполнено, в том числе после обращения с заявлением о банкротстве. Должник не раскрыл сведения о том, в какие сроки и за счет каких средств он может погасить значительную задолженность перед бюджетом минуя процедуру банкротства, что свидетельствует о неплатежеспособности.
Доводы ООО «Яргстрой» о ведении хозяйственной деятельности, представлении отчетности за 2025 год, наличии дебиторской задолженности и участии представителя в заседаниях были отклонены, поскольку статья 230 закона о банкротстве допускает применение упрощенной процедуры и при отсутствии имущества или денежных средств, необходимых для введения банкротства. Апелляционный суд не учел эти обстоятельства и не имел законных оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Итог
Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда и оставил в силе решение Арбитражного суда Калининградской области.
Почему это важно
Появление представителя у отсутствующего должника не опровергает сам правовой статус такого должника в деле о банкротстве, комментирует Денис Быканов, партнер адвокатского бюро «Павлова, Голотвин, Быканов и партнеры». Наоборот, поясняет он, ряд гражданских процессуальных норм прямо предусматривают назначение представителя для ряда отсутствующих должников вообще без их согласия. Так, например, если место жительства ответчика неизвестно, то суд общей юрисдикции может назначить адвоката в качестве представителя такого лица (ст. 50 ГПК РФ).
В АПК РФ нет аналогичного правила, однако та же законодательная логика прослеживается в правовых нормах об упрощенном конкурсном процессе. Появление представителя у отсутствующего должника, пусть даже и по воле последнего, не меняет квалификацию отношения. Должник продолжает оставаться отсутствующим, поскольку он соответствует установленным правовым критериям (отсутствие операций по банковским счетам в течение последних 12 месяцев, непредставление бухгалтерской отчетности и др.). Такое решение суда представляется вполне обоснованным и логичным, с ним трудно не согласиться.
Правовая позиция, изложенная в комментируемом постановлении, не является новой для судебной практики и основана на разъяснениях Верховного суда РФ, изложенных в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного суда РФ № 3 (2021), указывает Людмила Шаляпина, руководитель тверского офиса юридического бюро «Падва и Эпштейн». Согласно этой правовой позиции, для применения положений о банкротстве отсутствующего должника достаточно одного из оснований, приведенных в ст. 230 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»:
отсутствие имущества должника или денежных средств, необходимых для введения банкротства;
отсутствие операций по банковским счетам должника в течение последних двенадцати месяцев;
наличие иных признаков, свидетельствующих об отсутствии предпринимательской или иной деятельности должника.
В данном случае основанием для применения положений о банкротстве отсутствующего должника послужил установленный судом факт отсутствия у должника имущества, позволяющего возместить судебные расходы на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве. Суд округа обоснованно согласился с данным выводом суда первой инстанции, отметив, что исполнительные производства, возбужденные в отношении должника по задолженности перед уполномоченным органом, окончены ввиду отсутствия имущества, на которое может быть обращено взыскание; реальность взыскания дебиторской задолженности не подтверждена должником. В этой связи такие обстоятельства, как наличие связи с обществом по адресу, отраженному в ЕГРЮЛ, участие представителя в судебных заседаниях, сдача обществом налоговой и бухгалтерской отчетности, не нивелируют тот факт, что у должника отсутствует имущество, позволяющее возместить судебные расходы на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.
Таким образом, заключает Людмила Шаляпина, комментируемое постановление подтверждает сложившееся единообразие судебной практики по вопросу о порядке применения положений о банкротстве отсутствующего должника.
Данное постановление суда округа не вступает в противоречие с позициями Верховного суда РФ (п. 22 Обзора судебной практики № 3 за 2021 год, определение № 306-ЭС26-732 (1, 2) от 26.05.2026). Сдача отчетности и участие представителей должника в судебных заседаниях сами по себе не препятствуют применению упрощенной процедуры банкротства, ведь оснований для ее применения может быть несколько. В данном случае вывод кассационного суда подкреплен результатами исполнительных производств и уже проведенной конкурсным управляющим инвентаризации, а также отсутствием документального подтверждения возможности взыскания дебиторской задолженности.
Упрощенная процедура банкротства отсутствующего должника (параграф 2 главы XI закона о банкротстве) позволяет ввести конкурсное производство, минуя наблюдение и иные реабилитационные процедуры, а также возбудить дело о банкротстве независимо от размера кредиторской задолженности, в связи с чем кредиторы и уполномоченный орган часто заинтересованы во введении именно такой процедуры, говорит Никита Калинин, старший юрист юридического партнерства «Курсив». Для применения банкротства отсутствующего должника необходимо наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:
1) невозможно установить местонахождение гражданина-должника или руководителя должника-юрлица, прекратившего деятельность;
2) имущество должника-юрлица не позволяет покрыть судебные расходы по делу о банкротстве;
3) в течение последних 12 месяцев до даты подачи заявления о признании должника банкротом не проводились операции по банковским счетам;
4) наличие иных признаков, свидетельствующих об отсутствии предпринимательской деятельности.
В комментируемом постановлении определяющее значение имеет доказанность фактического отсутствия у должника активов, а не формальные признаки хозяйственной активности (сдача отчетности, участие представителя в судебных заседаниях). Суд кассационной инстанции обратил внимание, что не выявлено ни дебиторской задолженности, ни иных активов, а исполнительные
Не так давно вопрос банкротства отсутствующего должника стал объектом внимания ВС РФ (определение ВС РФ от 26.05.2026 г. по делу № А65-23306/2023), где ВС РФ отменил судебные акты о признании ООО «Альфа-Тех» банкротом по упрощенной процедуре, указав, что должник не отвечает признакам отсутствующего, поскольку у него имеются реальные активы на сумму 18,6 млн рублей, он ведет хозяйственную деятельность, сдает отчетность, погашает задолженность и совершает банковские операции. Настоящее дело все же отличается по фактическим обстоятельствам от дела ООО «Альфа-Тех», так как реальное наличие у должника активов судами не установлено в силу результатов инвентаризации, окончания исполнительных производств и непредставления самим должником доказательств реальности взыскания дебиторской задолженности.
Нестандартно для сложившейся практики, отмечает Никита Калинин, что в комментируемом деле уполномоченный орган выразил согласие на финансирование упрощенной процедуры банкротства. Чаще аналогичные дела о банкротстве отсутствующего должника по заявлению уполномоченного органа заканчиваются прекращением дела о банкротстве в связи с недостаточностью имущества должника для покрытия расходов по делу.
Постановление суда округа не формирует принципиально правового подхода, а иллюстрирует применение ст. 230 закона о банкротстве и подтверждает обоснованность упрощенной процедуры при доказанном отсутствии реальных активов, полагает Никита Калинин. Фактическое установления наличия у должника активов имеет более первостепенное значение, чем оценка иных косвенных признаков продолжения осуществления предпринимательской деятельности — таких, как сдача отчетности или участие судебного представителя.
