ИП Артем Ромашов обратился в суд с заявлением о банкротстве ООО «Полимед» в ноябре 2022 г. Общество было признано банкротом. Конкурсный управляющий Александр Цырульников потребовал привлечь к субсидиарной ответственности участников общества Бориса Григоренко (60% долей) и Владимира Шубина (40% долей). Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования, указав, что ответчики не обратились с заявлением о банкротстве при наличии признаков неплатежеспособности и не передали документацию конкурсному управляющему. Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил акты нижестоящих судов и отказал в привлечении Шубина к ответственности, указав, что он не являлся контролирующим должника лицом и у него отсутствовали основания для обращения в суд с заявлением о банкротстве (дело № А56-116491/2022).
Фабула
В 2022 г. ИП Артем Ромашов обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «Полимед» банкротом. В январе 2023 г. Общество было признано несостоятельным, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Александр Цырульников.
В августе 2023 г. конкурсный управляющий подал заявление о привлечении к субсидиарной ответственности участников Общества Бориса Григоренко (60% долей) и Владимира Шубина (40% долей) в размере 3,7 млн рублей.
Суд первой инстанции, с которым позднее согласилась апелляция, удовлетворил заявление. Шубин обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Северо-Западного округа, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность».
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции привлек Григоренко и Шубина к субсидиарной ответственности. Суд указал, что ответчики, являясь контролирующими должника лицами, не исполнили обязанности по обращению в суд с заявлением о банкротстве при наличии у Общества признаков неплатежеспособности, а также не представили конкурсному управляющему документацию должника.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. Суд отклонил доводы жалобы Шубина и указал на наличие оснований для привлечения его к субсидиарной ответственности на основании ст. 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве как контролирующее должника лицо.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в части привлечения Шубина к субсидиарке, отказав в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
Шубин, владея долей в 40%, не мог повлиять на решения, принимаемые большинством голосов на общем собрании участников. Статус Шубина как контролирующего лица не может предполагаться лишь на основании его участия в уставном капитале Общества.
Суд отметил, что конкурсным управляющим и кредиторами не представлено доказательств того, что Шубин, будучи миноритарным участником, имел право давать обязательные указания должнику или иным образом определять его действия. Не доказано одобрение Шубиным сделок должника, подписание им договоров от имени Общества, получение дивидендов или иной выгоды.
Ссылки кредитора на контроль Шубиным ремонтных работ в арендованном должником помещении не подтверждают его участие в хозяйственной деятельности и статус контролирующего лица. В реестре требований кредиторов Общества отсутствуют требования по подрядным обязательствам.
Основной долг Общества перед кредитором Ромашовым возник из договора аренды, заключенного до вступления Шубина в состав участников должника. Вывод нижестоящих судов о влиянии Шубина на хозяйственную деятельность Общества не соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
Из материалов дела не следует, что действия Шубина явились необходимой причиной банкротства должника, в связи с чем отсутствуют основания для привлечения его к ответственности по ст. 61.11 Закона о банкротстве, в том числе за непередачу документации конкурсному управляющему. Определением от 25 октября 2023 г. установлено, что документация Общества находилась у директора Григоренко.
Суд также отклонил выводы нижестоящих инстанций о наличии оснований для привлечения Шубина к ответственности по ст. 61.12 Закона о банкротстве. Шубин, не являясь контролирующим лицом, не владел информацией для вывода о неплатежеспособности должника.
Кроме того, не доказано возникновение у Общества новых обязательств после возникновения признаков неплатежеспособности. Неустойка перед кредитором не подпадает под понятие новых обязательств, поскольку является не самостоятельным обязательством, а мерой ответственности по договору аренды.
При таких обстоятельствах суд округа признал необоснованным привлечение Шубина к субсидиарной ответственности на основании ст. 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве.
Итог
Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций в части привлечения Владимира Шубина к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Полимед» и отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в этой части.
