В июне 2022 г. конкурсным управляющим ЗАО «Рузаевский стекольный завод» утвердили Альберта Акиева. В конкурсную массу вошел имущественный комплекс стоимостью около 2,5 млрд рублей, переданный в аренду ООО «Стекольная компания "Развитие"». УФНС по Москве обратилась с жалобой на бездействие КУ по реализации имущества и заключение допсоглашения к договору аренды, изменившего порядок внесения арендной платы. Суды первой и апелляционной инстанций признали действия управляющего незаконными и отстранили его. Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты в части признания действий незаконными и отстранения КУ, направив спор на новое рассмотрение. Кассация указала, что суды не установили все фактические обстоятельства: не оценили доказательства выполнения арендатором ремонта, осведомленность кредиторов о допсоглашении и обоснованность задержки реализации имущества с учетом градообразующего статуса завода (дело № А40-65579/2017).
Фабула
ЗАО «Рузаевский стекольный завод» (ЗАО «РСЗ») было признано банкротом в марте 2018 г. В конкурсную массу включили имущественный комплекс в Рузаевке (Республика Мордовия) рыночной стоимостью 2,5 млрд рублей: недвижимость, 1025 единиц оборудования, 26 единиц спецтехники и 973 единицы ТМЦ.
В апреле 2019 г. с согласия залогового кредитора ООО «Источник» комплекс передали в аренду ООО «Стекольная компания "Развитие"» (ООО «СК «Развитие»). Стороны согласовали арендную плату в 13,5 млн рублей в месяц, из которых 1,5 млн рублей арендатор вносил на счет должника, а на 12 млн рублей производил ремонт законсервированного оборудования.
В июне 2022 г. КУ утвердили Альберта Акиева. В октябре 2022 г. он заключил допсоглашение к договору аренды, изменив пропорцию: 1 млн рублей на счет и 12,5 млн рублей на ремонт.
В январе 2025 г. УФНС по Москве подала жалобу на Альберта Акиева. Налоговый орган потребовал признать незаконным бездействие КУ по реализации имущественного комплекса и действия по заключению допсоглашения, которое якобы привело к сокрытию 325 млн рублей от кредиторов. УФНС также попросила отстранить управляющего.
Альберт Акиев указал, что до августа 2023 г. на имущество был наложен уголовный арест, комплекс требовал существенного ремонта, а глава Республики Мордовия обращался с просьбой сохранить завод как градообразующее предприятие с более чем 500 рабочими местами. По допсоглашению КУ указывал, что экономический эффект от аренды не изменился — арендатор направлял средства на ремонт, о чем составлялись акты.
Суды первой и апелляционной инстанций признали действия управляющего незаконными и отстранили его. КУ пожаловался в суд округа.
Что решили нижестоящие суды
АС Москвы частично удовлетворил жалобу УФНС. Суд признал незаконным бездействие Альберта Акиева по реализации конкурсной массы и действия по заключению допсоглашения от октября 2022 г. КУ отстранили от обязанностей.
Суд установил, что при снятом аресте и утвержденном комитетом кредиторов в феврале 2024 г. Положении о продаже Альберт Акиев не предпринял никаких действий по реализации имущества на протяжении 12 месяцев, чем необоснованно затянул процедуру банкротства.
По эпизоду с допсоглашением суд указал, что КУ нарушил ст. 133 Закона о банкротстве о необходимости использования одного счета и зачислении всех средств на него. Это привело к сокрытию от кредиторов 92,5% арендной платы (12,5 млн рублей ежемесячно). Суд отметил отсутствие в материалах дела доказательств проведения арендатором ремонта на указанную сумму.
Что решил окружной суд
АС Московского округа по эпизоду с допсоглашением указал, что суды неправильно определили предмет доказывания. Вопрос состоял не в самом факте невнесения денег свыше 1 млн рублей на счет должника, а в установлении ряда обстоятельств.
Суды должны были проверить, отражались ли сведения о допсоглашении в отчетах КУ, рассматривалось ли оно на собраниях кредиторов, т.е. были ли кредиторы осведомлены об измененных условиях аренды.
Суды обязаны были установить факт исполнения арендатором обязанности по ремонту оборудования на сумму 12,5 млн рублей ежемесячно. Для этого требовалось оценить акты выполненных работ, сметы и иные доказательства. При необходимости специальных познаний суды должны были предложить представить заключения специалистов.
Кассация отметила заслуживающий внимания довод КУ о том, что в отчетах о деятельности и об использовании денежных средств отражались сведения о договоре и допсоглашении, о поступлении средств на счет. Отчеты представлялись кредиторам и загружались в картотеку арбитражных дел. Из поступивших средств погасили 40,5 млн рублей текущих расходов и требований кредиторов, в том числе 10,1 млн рублей перед УФНС.
КУ указывал, что в суд первой инстанции представил копии актов арендатора о затратах на ремонт, выписки по счетам ООО «СК «Развитие», переписку с арендатором. Однако суд отказал в отложении заседания, а представленные документы не получили оценки по правилам ст. 71 АПК РФ.
Окружной суд подчеркнул, что, не установив фактические обстоятельства в полном объеме (понесенные затраты арендатора, работает ли производство или законсервировано), суды арифметически рассчитали сумму 325 млн рублей. Этот расчет может иметь преюдициальное значение при возможном взыскании убытков с КУ.
По эпизоду бездействия по реализации имущества кассация указала, что выводы судов противоречат доказательствам. До августа 2023 г. имущество находилось под уголовным арестом, кредиторы не утверждали Положение о продаже, возможность реализации отсутствовала.
После утверждения Положения в феврале 2024 г. кредитор АО «РБСК» выражал намерение приобрести завод и выкупить долги, обращался к КУ с предложением применить реабилитационные процедуры. Эти доводы суды не оценили.
Кассация напомнила, что законодательство о банкротстве основывается на принципе предпочтительного проведения реабилитационных процедур для наиболее полного удовлетворения требований кредиторов. Это касается как введения мирового соглашения или внешнего управления, так и вопросов реализации имущества.
Мажоритарный кредитор ООО «УК «Простор Инвест» Д.У. ЗПИФ комбинированный «Инвестиционный Промышленный» (более 95% голосов) указывал, что производственный комплекс продолжает работу, продолжается поиск инвестора для выкупа завода. КУ не допустил нарушений, а сохранение работы градообразующего предприятия позволило сохранить более 500 рабочих мест.
При эксплуатации имущества должника после открытия конкурсного производства необходимо исходить из того, что такая эксплуатация допускается в той мере, в которой это необходимо для сохранности имущества и подготовки к продаже. Суды должны были оценить, отвечали ли действия КУ критерию добросовестности с учетом всех обстоятельств.
По вопросу отстранения кассация указала, что суды сделали преждевременный вывод о наличии оснований для отстранения КУ без установления всех фактических обстоятельств и оценки доказательств.
Вместе с тем суд округа отметил: поскольку после отстранения Альберта Акиева уже утвердили нового КУ, восстановление Альберта Акиева в обязанностях невозможно. В этой части судебные акты не подлежат отмене.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов в части признания действий КУ незаконными и его отстранения. Спор в отмененной части направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Москвы. В остальной части (применение случайной выборки СРО и утверждение нового КУ) акты оставлены без изменения.
Почему это важно
Суд округа прямо ориентирует практику на комплексную, а не формальную оценку действий конкурсного управляющего в делах, затрагивающих публичные интересы из-за статуса должника, отметил Павел Новиков, партнер, руководитель практики разрешения споров и банкротства Юридической фирмы «Меллинг, Войтишкин и Партнеры».
Для этого, пояснил он, суды должны анализировать всю стратегию процедуры, экономическую целесообразность принимаемых решений, социальную значимость банкротящегося предприятия и позицию кредиторов о действиях управляющего. Именно поэтому отклонение отобщепринятых шаблонов управления банкротством (например, зачет части арендных платежей в счет ремонта) само по себе не является основанием для отстранения, если управляющий докажет, что его действия направлены на сохранение актива, поддержание его в рабочем состоянии, что в конечном счете отвечает интересам кредиторов, заключил Павел Новиков.
С практической точки зрения, позиция суда округа вооружает управляющих дополнительным аргументом что быстрая распродажа активов – это не всегда конечная цель конкурсной процедуры, в которой зачастую требуется более сложная стратегия управления активами. Законодательство о банкротстве, особенно в последнее время, отдает приоритет реабилитации должника, а не формальному распределению его активов, что иногда требует даже дополнительных вложений, например, для сохранения рабочих мест в социально значимом предприятии.
По мнению Анастасии Пылаевой, управляющего партнера Юридической компании PLV Group, кассация справедливо отменила решения нижестоящих инстанций в части признания действий арбитражного управляющего незаконными.
Исходя из текста судебного акта, продолжила она, очевидно, что в суде первой инстанции не рассматривался главный вопрос: какой в совокупности финансовый результат от ремонта имущественного комплекса, сдачи его в аренду при условии дисконта за проведение ремонта, а также от потенциальной продажи уже отремонтированного объекта может получить конкурсная масса?
Ведь основная цель процедуры конкурсного производства – именно наиболее полное удовлетворение требований конкурсных кредиторов. В случае если финансовый управляющий предоставил данные сведения в материалы дела, а также заручился поддержкой залогового кредитора, ответ, по ее словам, очевиден – оснований для признания его действий незаконными в данной части не имеется.
Кроме того, дело интересно и потенциальной реабилитацией – нечасто управляющие, вопреки необходимости соблюдения всех формальных процедур, откладывают торги основного актива ради гипотетической возможности перехода к реабилитационной процедуре, в связи с чем данное постановление может быть использовано в других делах для формирования практики восстановления в процедурах банкротства платежеспособности юридических лиц.
