В деле о банкротстве Алексея Парфенова финансовый управляющий оспорил договор дарения квартиры, заключенный должником с сыном в 2018 году. Суд первой инстанции и апелляция признали сделку недействительной и применили реституцию, возвратив квартиру в конкурсную массу. Парфенов обратился в окружной суд, указав, что квартира является единственным жильем должника и защищена исполнительским иммунитетом. Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты и отказал в удовлетворении заявления управляющего, указав, что сделка по отчуждению единственного жилья не может быть признана недействительной, если при возврате имущество будет защищено исполнительским иммунитетом. Суд также отметил, что отсутствуют доказательства наличия у должника иного жилья или отнесения спорной квартиры к роскошному жилью (дело № А40-259731/2022).
Фабула
В ходе процедуры банкротства Алексея Парфенова управляющий установил, что 23.05.2018 Алексей Парфенов подарил своему несовершеннолетнему сыну Федору Парфенову квартиру площадью 57 кв.м, расположенную в Москве. Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании договора дарения недействительным на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ, указав на безвозмездное отчуждение имущества в пользу заинтересованного лица при наличии признаков неплатежеспособности должника.
Суды первой и апелляционной инстанций признали сделку недействительной и применили последствия в виде возврата квартиры в конкурсную массу. Федор Парфенов пожаловалссяя в Арбитражный суд Московского округа.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции признал договор дарения недействительным, исходя из того, что финансовый управляющий представил исчерпывающие доказательства недобросовестности сторон. При наличии у Алексея Парфенова неисполненных обязательств ликвидное имущество было безвозмездно отчуждено в пользу заинтересованного лица, чем был причинен вред имущественным правам кредиторов, лишившихся возможности удовлетворения своих требований за счет указанного имущества.
Суд отклонил возражения Федора Парфенова о наличии у спорного имущества исполнительского иммунитета, указав, что финуправляющий подал заявление о признании недействительным раздела совместно нажитого имущества должника и его бывшей супруги, произведенного решением Замоскворецкого районного суда города Москвы от 16.06.2015.
Суд апелляционной инстанции подтвердил, что отчуждение квартиры было совершено при злоупотреблении правом, а наличие судебного спора о разделе имущества с бывшей супругой свидетельствует о возможном отсутствии у спорного жилья статуса единственного жилья должника. Суды исходили из того, что оспаривание раздела имущества может изменить правовой режим квартиры, поэтому исполнительский иммунитет не может быть применен безусловно.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа исходил из того, что сам по себе факт оспаривания сделки с близким родственником при злоупотреблении правом не рассматривается законом в качестве безусловного основания, исключающего защиту конституционного права на жилище должника и членов его семьи.
В соответствии с абзацами 2 и 3 пункта 1 статьи 446 ГПК взыскание не может быть обращено на принадлежащее гражданину-должнику жилое помещение, если для должника и членов его семьи оно является единственным пригодным для постоянного проживания. Исключение составляют случаи, когда имущество является предметом ипотеки.
Суд округа сослался на правовую позицию Конституционного суда РФ, изложенную в определении от 04.12.2003 N 456-О, согласно которой положения статьи 446 ГПК направлены на защиту конституционного права на жилище не только самого должника, но и членов его семьи, включая несовершеннолетних и престарелых. Также суд привел постановление Конституционного суда от 12.07.2007 N 10-П, подтверждающее, что исполнительский иммунитет выступает гарантией социально-экономических прав граждан в сфере жилищных правоотношений.
В ситуации, когда должник при совершении сделки полагал, что отчуждаемый объект в любом случае обладает исполнительским иммунитетом как единственное жилье, реализация такого объекта не могла преследовать цели сокрытия ликвидного актива от имущественных притязаний кредиторов. Суд применил разъяснения из пункта 20 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан, утвержденного Президиумом Верховного суда РФ 18.06.2025, согласно которым не подлежит признанию недействительной сделка, направленная на отчуждение должником жилого помещения, если по результатам применения реституции оно будет защищено исполнительским иммунитетом.
По смыслу статей 213.25 и 213.32 закона «О банкротстве» целью оспаривания сделок является возврат в конкурсную массу имущества, которое может быть реализовано для удовлетворения требований кредиторов. Поэтому не подлежит признанию недействительной сделка по отчуждению жилого помещения, если на момент рассмотрения спора в нем продолжают совместно проживать должник и члены его семьи и при возврате помещения оно будет защищено исполнительским иммунитетом.
Окружной суд установил, что на протяжении рассмотрения спора Федор Парфенов ссылался на то, что подаренная ему квартира являлась единственным жильем для Алексея Парфенова и членов его семьи, а иного жилья у должника нет. Факт проживания Алексея Парфенова в квартире как в единственном пригодном для постоянного проживания помещении на момент сделки и на момент введения банкротства подтвержден материалами дела, включая выписку из домовой книги.
Суды не установили обстоятельств наличия у должника иного жилого помещения, отвечающего признакам единственного жилья. В материалах дела отсутствовал отчет финансового управляющего о наличии в собственности должника иного недвижимого имущества, кроме спорной квартиры. Доказательств того, что спорное жилое помещение относится к категории «роскошного жилья», также не имелось.
В суде кассационной инстанции кредитор подтвердил, что у должника не имеется иного жилого помещения. При этом окружной суд указал, что вопреки выводам нижестоящих судов сам по себе факт оспаривания финансовым управляющим произведенного должником с бывшей супругой раздела совместно нажитого имущества не имеет правового значения в отсутствие доказательств отмены или изменения вступившего в законную силу решения Замоскворецкого районного суда города Москвы от 16.06.2015 по делу N 2-4606/2015.
Из материалов дела следовало, что на момент совершения оспариваемой сделки дарения, а также на момент рассмотрения спора по существу, данное жилое помещение являлось единственным пригодным для постоянного проживания помещением должника, что в силу абзаца 1 пункта 1 статьи 446 ГПК составляло имущество, на которое не может быть обращено взыскание. Учитывая изложенное, суд округа пришел к выводу, что у судов не было правовых оснований для признания договора дарения недействительной сделкой.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов и отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании договора дарения недействительным и применении последствий недействительности сделки.
Почему это важно
Само по себе наличие признаков подозрительной или безвозмездной сделки не является достаточным основанием для признания ее недействительной, если применение последствий недействительности не приведет к восстановлению имущественной массы должника и не обеспечит защиту интересов кредиторов, напоминает Елизавета Порамонова, адвокат, соуправляющий партнер адвокатского бюро INSIGHT ADVOCATES.
По ее мнению, фактически суд округа развил правовую позицию, изложенную в пункте 20 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан, утвержденного Президиумом ВС РФ 18.06.2025. Он указал, что, если после применения реституции имущество все равно будет защищено исполнительским иммунитетом, отсутствует сам экономический смысл его возврата в конкурсную массу.
В рассматриваемом деле принципиальное значение имело то, что ни финансовый управляющий, ни кредиторы не доказали наличие у должника иного жилого помещения либо признаков «роскошного жилья», а доводы о возможном пересмотре раздела совместно нажитого имущества носили предположительный характер и не были подтверждены вступившим в силу судебным актом. Именно поэтому суд округа пришел к выводу, что исполнительский иммунитет в отношении спорной квартиры сохраняется. Для практики данная позиция означает дальнейшее развитие материального подхода к оспариванию сделок. Суды все чаще оценивают не только формальное соответствие сделки критериям подозрительности, но и ее конечный правовой и экономический результат. Это позволяет избежать ситуаций, когда судебный процесс фактически не приносит конкурсной массе никакого положительного эффекта.
При этом постановление не означает формирование абсолютного иммунитета для сделок с единственным жильем, отмечает Елизавета Порамонова. Напротив, суд прямо указал, что при рассмотрении подобных споров необходимо исследовать перспективу ограничения исполнительского иммунитета. Если будут установлены обстоятельства, свидетельствующие о наличии у должника иного жилья, признаков роскошного жилья либо злоупотреблении правом при формировании статуса единственного жилого помещения, выводы могут быть иными.
Таким образом, суд округа фактически закрепил важный практический ориентир: при оспаривании сделок с единственным жильем приоритет имеет не формальная оценка сделки, а достижение целей процедуры банкротства. Если возврат имущества не приведет к пополнению конкурсной массы вследствие действия исполнительского иммунитета, основания для признания такой сделки недействительной отсутствуют. Это делает практику более последовательной и соответствует правовой природе банкротного оспаривания, направленного прежде всего на защиту интересов кредиторов, а не на формальное применение последствий недействительности сделки, комментирует Елизавета Порамонова.
Наталье Карташовой, партнеру юридической компании «ПРОЦЕСС», позиция Арбитражного суда Московского округа также представляется логичным продолжением правовых подходов ВС РФ, изложенных в Обзоре от 18.06.2025.
Суд округа справедливо указал, что поскольку спорная квартира на момент сделки и рассмотрения спора являлась для должника единственным пригодным для проживания жильем, она в любом случае не могла бы пополнить конкурсную массу из-за исполнительского иммунитета, а значит, отсутствует сам смысл оспаривания — реальное пополнение конкурсной массы. Влияние на практику видится существенным: данное постановление фактически блокирует попытки финансовых управляющих и кредиторов оспаривать сделки по отчуждению защищенного иммунитетом имущества, если должник и члены его семьи продолжают там проживать.
Как отмечает Наталья Карташова, суд обозначил, что перспектива снятия иммунитета не может строиться на голословных утверждениях или одном лишь факте оспаривания раздела имущества супругов в ином процессе, требуя вступившего в законную силу судебного акта о лишении жилья статуса единственного. Это существенно стабилизирует оборот и защищает право на жилище, гарантированное Конституцией, исключая ситуации с возвратом в конкурсную массу неликвида.
В то же время кредиторам теперь необходимо сначала добиваться в отдельном производстве снятия исполнительского иммунитета (например, через замену на замещающее жилье или признание площади роскошной), и только потом оспаривать сделки по отчуждению такого объекта, рассуждает эксперт.
Денис Крауялис, партнер Chervets.Partners, также ссылается на Обзор ВС от 18.06.2025. Данный подход акцентирует внимание на цели оспаривания — возврате ликвидного актива, который может быть реализован для расчетов с кредиторами.
Признание сделки недействительной в ситуации, когда имущество заведомо не подлежит взысканию, не восстанавливает имущественные права кредиторов и лишено практического смысла. Вместе с тем следует учитывать, что исполнительский иммунитет не является абсолютным и может быть ограничен, например, при наличии признаков недобросовестности должника (искусственное создание статуса единственного жилья) или когда жилье относится к категории роскошного.
В рассматриваемом деле суд округа не установил таких обстоятельств, указывает Денис Крауялис. Влияние постановления на практику видится ему в том, что оно подтверждает необходимость исследования вопроса о судьбе имущества при применении реституции еще на стадии оспаривания сделки, а не после возврата объекта. Однако в каждом конкретном случае судам предстоит оценивать добросовестность сторон и перспективы применения иммунитета, что может привести к неоднородной практике, пока не сложится единообразный подход на уровне Верховного суда.
Цель оспаривания сделок в деле о банкротстве — вернуть имущество в конкурсную массу для расчетов с кредиторами, говорит Анна Ларина, исполнительный директор Управляющая компания «ПОМОЩЬ». Но если после возврата жилье по закону будет защищено иммунитетом, оно исключается из конкурсной массы и не подлежит реализации, а значит, смысл оспаривания теряется: кредиторы все равно не получат удовлетворения за счет этого имущества.
Данная позиция была сформирована в п. 4 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан», в п. 20 уже упомянутого Обзора от 18.06.2025.
На практике суды не всегда могут применять данную позицию формально, «механически». При решении вопроса о предоставлении иммунитета должен строго соблюдаться баланс интересов: с одной стороны — цель вернуть имущество кредиторам, с другой — конституционное право на жилище. Сложности возникают в ситуациях, когда у должника в собственности есть или было несколько жилых помещений. Тогда суд не должен формально отказывать в сделке из-за потенциального иммунитета. Сначала необходимо осуществить возврат в конкурсную массу, и уже после — решить вопрос о предоставлении иммунитета (Определении СК по экономическим спорам ВС РФ от 22.07.2019 № 308-ЭС19-4372).
Осложнить ситуацию могут также возможные злоупотребления должника, направленные на имитацию признаков единственного жилья у жилого помещения (путем совершения разнообразных сделок с иным имуществом), продолжает Анна Ларина. Разрешение вопроса о представлении иммунитета в таком случае должно осуществляться после выявления и возврата всего перечня активов должника в конкурсную массу.
Еще одна ситуация, не позволяющая применить правило формально, — признаки «роскошного жилья», отмечает эксперт. Если они присутствуют (площадь, дорогостоящие неотделимые улучшения), отказ в признании сделки недействительной на данном основании нецелесообразен, имущество необходимо вернуть в конкурсную массу, реализовать, и представить должнику замещающее жилье, которое и получит иммунитет.
«Суд округа в комментируемом постановлении формулирует заслуживающий внимания вывод: в ситуации, когда должник при совершении сделки полагал, что отчуждаемый объект в любом случае обладает исполнительским иммунитетом (как единственное жилье), реализация такого объекта не могла преследовать цели сокрытия ликвидного актива от имущественных притязаний кредиторов. Действительно, в рассматриваемом случае квартира была подарена сыну, а не реализована третьему лицу, выбытие актива из семьи должника не предполагалось. Однако оценить направленность воли должника при дарении и отношение одаряемого к отчуждаемому объекту недостаточно для отказа в оспаривании сделки ввиду иммунитета», — рассуждает Анна Ларина.
Она отмечает, что суд кассационной инстанции указал, какие обстоятельства нужно установить, чтобы отказать в признании сделки недействительной:
должник/члены его семьи проживают в помещении на дату сделки;
у должника отсутствуют иные жилые помещения;
у должника отсутствует иное недвижимое имущество;
жилое помещение не имеет признаков «роскошного».
Если все эти обстоятельства установлены, оснований признавать сделку недействительной нет, говорит Анна Ларина.
Помимо этого, добавляет она, суд округа сформировал еще один интересный вывод для практики: если одновременно с оспариванием сделки арбитражным управляющим осуществляются иные действия, направленные на пополнение конкурсной массы, но их результат заведомо находится под сомнением, это не может быть причиной для возврата спорной квартиры в конкурсную массу.
Управляющий обжаловал решение суда общей юрисдикции о разделе имущества супругов, принятое в 2015 году. Гарантировать отмену решения, вынесенного более десяти лет назад, невозможно. Поэтому отказать должнику и его семье в представлении иммунитета на квартиру (подаренную отцом сыну) можно только в случае, если действия об обжаловании решения о разделе имущества с супругой приведут к результату, и в конкурсной массе появится иное имущество. В таком случае вопрос о выборе помещения для иммунитета может быть рассмотрен повторно: судебный акт об отказе в признании сделки по дарению квартиры недействительной может быть пересмотрен по новым обстоятельствам.
Признание сделки по дарению квартиры недействительной и лишение должника иммунитета без гарантий наличия другого жилого помещения в таком случае может повлечь лишение должника жилища. Можно сказать, что постановление демонстрирует правильный порядок применения ранее сформулированных разъяснений ВС РФ, делает вывод Анна Ларина.
