ООО «Урания-Консалт» обратилось в суд с заявлением о банкротстве ООО «Сия-Констракшн». В рамках дела о банкротстве ООО «Урания-Консалт» конкурсный управляющий подал заявление о привлечении Натальи и Йалчина Йылдыз к субсидиарной ответственности. После нескольких процессуальных этапов заявителем стало ООО «Компания 314», которое указывало на бездействие ответчиков по обращению с заявлением о банкротстве, непередачу документов и безвозмездную продажу автомобиля должника аффилированной компании ООО «Эста-Констракшн». Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требований. Окружной суд указал, что нижестоящие суды не исследовали должным образом обстоятельства продажи автомобиля аффилированной компании, не дали оценки доводам о непоступлении оплаты, не рассмотрели вопросы об условиях договора лизинга, цене продажи и наличии оснований для оспаривания сделки (дело № А32-2005/2020).
Фабула
ООО «Урания-Консалт» инициировало банкротство ООО «Сия-Констракшн», в рамках которого конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о привлечении Натальи и Йалчина Йылдыз к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Производство по заявлению прекращалось, но после отмены актов нижестоящих судов кассацией спор был направлен на новое рассмотрение. Произведена замена заявителя на ООО «Компания 314», которое указывало на бездействие ответчиков по обращению в суд с заявлением о банкротстве, непередачу документов, а также на безвозмездную продажу автомобиля должника аффилированной компании ООО «Эста-Констракшн».
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требований. ООО «Компания 314» обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность».
Что решили нижестоящие суды
Суды установили, что Наталья и Йалчин Йылдыз являются контролирующими должника лицами. Отклоняя довод о наличии признаков неплатежеспособности ввиду кредиторской задолженности за 2018 г. в размере 25 млн рублей, суды указали, что неоплата долга кредитору по конкретному обязательству не свидетельствует об объективном банкротстве. Был признан необоснованным и довод о возникновении признаков банкротства по состоянию на 24 октября 2019 г. Доказательства продолжения ответчиками убыточной деятельности не представлены.
Касательно непередачи документации суды указали, что конкурсный управляющий подтвердил передачу всей необходимой документации должника, доказательства отсутствия документации либо ее искажения отсутствуют.
По эпизоду продажи автомобиля суды отметили, что сделка не признана недействительной, конкурсный управляющий не обращался с заявлением о ее оспаривании. Согласно заключению конкурсного управляющего подозрительные сделки не выявлены. При этом конкурсное производство завершено, отчет конкурсного управляющего принят.
Что решил окружной суд
Окружной суд указал, что из абзаца 3 п. 93 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 следует: если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления в пользу другого, это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и совершении сделки на заведомо невыгодных условиях.
Суды не исследовали обстоятельства продажи автомобиля после возбуждения процедуры банкротства должника аффилированной компании и не дали оценки доводам общества о непоступлении денежных средств от продажи. Не установлен факт оплаты покупателем денежных средств за приобретенный автомобиль.
Судами не рассмотрен вопрос о размере и способе оплаты должником автомобиля по договору лизинга, о внесении оплаты лизинговой компании и передаче денежных средств должником. Не рассмотрен вопрос о совершении сделки с преимущественным удовлетворением требований кредиторов и о наличии оснований для признания сделки недействительной по п. 1, 2 ст. 61.2 ФЗ «О банкротстве».
Окружной суд отметил, что при определении соотношения размера активов и пассивов судам необходимо учесть стоимость автомобиля на дату сделок, размер оплаченных должником лизинговых платежей, стоимость лизинговых платежей, оплаченных должником, соотнести эти суммы с общим размером подлежащих уплате лизинговых платежей, а также с суммой, которую покупатель должен оплатить. После этого следовало сделать вывод о превышении активов над пассивами и наличии оснований для оспаривания сделки.
Из положений пп. 1 п. 2 ст. 61.11 ФЗ «О банкротстве» и разъяснений в абз. 1 п. 23 Постановления Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. № 53 следует, что презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки может быть применена к контролирующему лицу, если сделкой причинен существенный вред кредиторам. К таким сделкам относятся значимые для должника (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно существенно убыточные сделки.
Суд отметил, что значительно влияют на деятельность должника сделки, отвечающие критериям крупных (ст. 78 ФЗ «Об АО», ст. 46 ФЗ «Об ООО»). Существенно убыточной может быть признана сделка на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка по рыночной цене, в результате которой должник утратил возможность продолжать одно или несколько направлений деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.
Отказывая в привлечении к ответственности, суды не дали должной оценки доводам общества о недобросовестности действий должника и покупателя при заключении сделки. Выводы о причинах банкротства должника в судебных актах отсутствуют.
Из п. 20 Постановления № 53, а также разъяснений в п. 1, абз. 2 п. 4, абз. 3 п. 17, абз. 10 п. 24 данного Постановления следует, что выбор между привлечением к субсидиарной ответственности и взысканием убытков осуществляется судом в зависимости от тяжести последствий действий контролирующих лиц для должника, размером их субъективно осознаваемого выхода за допустимые пределы делового решения разумного и добросовестного менеджера. Независимо от наименования вида ответственности суд самостоятельно квалифицирует предъявленное требование. При недоказанности оснований привлечения к субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения, суд принимает решение о возмещении убытков.
Итог
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направив обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
