Кредиторы и бывшие работники ООО «Нетрон» обратились в суд с заявлением о привлечении бывших руководителей Натальи Даниловой и Ольги Яндатуновой к субсидиарной ответственности по долгам компании. Первая и апелляционная инстанции удовлетворили требования. Данилова и Яндатунова обжаловали акты в кассации. Данилова указала, что у «Нетрона» не было признаков банкротства, когда она руководила, а Яндатунова — что у нее как у ликвидатора не было обязанности подавать на банкротство. Кассация оставила в силе акты в отношении Даниловой, а акты по Яндатуновой отменила, указав, что у нее действительно не было обязанности подавать на банкротство «Нетрона» (дело № А10-6808/2019).
Фабула
В 2024 г. кредиторы ООО «Нетрон» — ПАО «Россети Сибирь», АО «Улан-Удэ Энерго», а также бывшие работники компании обратились в Арбитражный суд Республики Бурятия с заявлением о привлечении ряда контролирующих лиц «Нетрона», в том числе бывших руководителей Натальи Даниловой и Ольги Яндатуновой, к субсидиарной ответственности по долгам компании.
Данилова руководила «Нетроном» в 2016—2017 гг., а Яндатунова была председателем ликвидационной комиссии «Нетрона» в июне—июле 2018 г. Заявители полагали, что бездействие ответчиков причинило им ущерб как кредиторам «Нетрона».
Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, удовлетворил требования заявителей. Данилова и Яндатунова обжаловали судебные акты в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность». Данилова указала, что на момент ее увольнения в июле 2017 г. у «Нетрона» не было признаков банкротства, а долги возникли позже. А Яндатунова сослалась на то, что в период ее руководства ликвидационной комиссией в июне—июле 2018 г. у нее не было обязанности подавать на банкротство «Нетрона».
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции установил, что Данилова и Яндатунова являлись контролирующими «Нетрон» лицами. У «Нетрона» имелись признаки неплатежеспособности не позднее 01.01.2017 года. Поэтому у Даниловой как руководителя «Нетрона» возникла обязанность по обращению в суд с заявлением о банкротстве «Нетрона» не позднее 30 июня 2017 г., а у Яндатуновой — не позднее 16 июля 2018 г.
Апелляционный суд указал, что в период руководства Даниловой у «Нетрона» имелась задолженность перед контрагентами, подтвержденная судебными актами. Эта задолженность осталась непогашенной. Апелляция также установила, что «Нетрон» пытался неосновательно удержать полученную от контрагентов выручку по искусственно созданной схеме, о чем Данилова как руководитель не могла не знать. Апелляционный суд отклонил ссылку Даниловой на то, что судебные акты о взыскании задолженности «Нетрона» вступили в силу уже после ее увольнения, поскольку сама задолженность возникла в период ее руководства.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа оставил в силе судебные акты первой и апелляционной инстанций в части привлечения к субсидиарной ответственности Даниловой.
Суд округа согласился с выводами нижестоящих инстанций о доказанности наличия у «Нетрона» на 1 января 2017 г. признаков неплатежеспособности, а, следовательно, о наличии у Даниловой не позднее 1 июня 2017 г. обязанности подать заявление о банкротстве «Нетрона». Наличие задолженности «Нетрона», подтвержденной судебными актами, свидетельствует о неплатежеспособности «Нетрона» в период начала просрочки исполнения обязательств.
Доводами Даниловой об уплате всех задолженностей в период ее руководства не опровергаются установленные обстоятельства наличия долгов «Нетрона» в данный период. Факт вступления судебных актов о взыскании задолженности в силу после увольнения Даниловой не имеет значения, учитывая период возникновения самой задолженности.
Даниловой также не опровергнуты выводы апелляции о возникновении долгов «Нетрона» из-за противоправной схемы по удержанию выручки, о чем Данилова как руководитель не могла не знать. Данилова не оспорила судебные акты, которыми установлена задолженность «Нетрона», поэтому ее ссылка на неправильное применение судами статьи 69 АПК РФ о преюдиции отклонена.
Кассация также отклонила довод Даниловой о неправильных выводах судов по анализу бухгалтерской отчетности «Нетрона» за 2017 г. Суд указал, что данные бухгалтерского баланса сами по себе не доказывают наличие у должника обязательств перед конкретным кредитором для определения обязанности руководителя подать на банкротство.
При этом суд округа счел обоснованной кассационную жалобу Яндатуновой. Суд указал, что она стала ликвидатором «Нетрона» 7 июня 2018 г. и занимала эту должность по 19 июля 2018 г. Ранее она не была руководителем «Нетрона».
В силу статьи 63 ГК РФ ликвидатор публикует сообщение о ликвидации юрлица, в котором указывает срок для заявления требований кредиторами (не менее 2 месяцев). После этого срока ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс. То есть в данном случае Яндатунова могла узнать о требованиях кредиторов «Нетрона» только после 07.08.2018 года, когда она уже не была ликвидатором. Следовательно, в период исполнения Яндатуновой обязанностей ликвидатора у нее не было обязанности по подаче заявления о банкротстве «Нетрона». Поэтому выводы нижестоящих судов о привлечении Яндатуновой к субсидиарной ответственности противоречат нормам ГК РФ.
Итог
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа отменил судебные акты первой и апелляционной инстанций в части привлечения Ольги Яндатуновой к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Нетрон», отказав в этой части в удовлетворении требований кредиторов и работников «Нетрона». В остальной части суд округа оставил обжалуемые судебные акты без изменения.
Почему это важно
Позиция суда кассационной инстанции в отношении момента возникновения обязанности ликвидатора по обращению в суд с заявлением о банкротстве должника является последовательной и обоснованной, отметила Ксения Доможирова, старший юрист Юридической фирмы Nasonov&Partners.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, отменяя судебные акты нижестоящих инстанций в части привлечения О.В. Яндатуновой к субсидиарной ответственности, по ее словам, справедливо указал, что обязанность ликвидатора подать заявление о банкротстве возникает не с момента назначения на должность, а только после завершения процедуры составления промежуточного ликвидационного баланса (п. 2 ст. 63 ГК РФ). Такой вывод следует из того, что ликвидатор объективно не мог определить признаки неплатежеспособности до истечения срока предъявления требований кредиторами (минимум 2 месяца с даты публикации уведомления о ликвидации), в условиях, что ликвидатор директором или иным контролирующим должника лицом не являлась, обстоятельства текущей хозяйственной жизни общества ей могли быть не известны, указала она.
Нижестоящие суды ошибочно применили к О.В. Яндатуновой положения п. 15 постановления Пленума ВС РФ № 53 от 21 декабря 2017 г. о месячном сроке на подачу заявления о банкротстве без учета положений законодательства о моменте возникновения осведомленности ликвидатора о признаках неплатежеспособности и обязанности подачи заявления о банкротстве, связанных, в контексте ст. 63 ГК РФ, с составлением ликвидационного баланса. Позиция Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа не вносит каких-либо существенных изменений в устоявшуюся судебную практику, но способствует дальнейшей защите баланса интересов кредиторов и добросовестных участников процедуры ликвидации.
В спорах о привлечении к субсидиарной ответственности кредиторы чаще всего заинтересованы в привлечении к ответственности как можно большего числа лиц для наибольшего удовлетворения требований, поэтому в число ответчиков по таким обособленным спорам часто попадают люди, не оказавшие негативного влияния на финансовое положение должника и своими действиями не причинившие вреда имущественным правам кредиторов, подчеркнула Ангелина Скоробогатько, старший юрист Юридической фирмы Nektorov, Saveliev & Partners.
Например, часто заявляются в качестве ответчиков все руководители, не принимая внимание сроки занятия ими должностей. Короткий срок исполнения полномочий может не позволить установить наличие признаков неплатежеспособности. Очевидно, что даже добросовестный руководитель не имеет возможности определить наличие или отсутствие признаков несостоятельности сразу в момент своего назначения. Суд правильно указал на то, что председатель ликвидационной комиссии, не являвшийся ранее руководителем должника и фактически осуществлявший свои полномочия только полтора месяца (16 дней из которых О.В. Яндатунова находилась на больничном), мог узнать о финансовом состоянии должника только по истечении двухмесячного срока с момента публикации сведений в порядке ст. 63 ГК РФ.
Подобная позиция, напомнила она, встречалась и ранее в судебной практике, тем не менее она не является распространенной. Хочется верить, что такой подход к рассмотрению споров напомнит кредиторам и арбитражным управляющим о необходимости взвешенного подхода к определению круга ответчиков, заключила Ангелина Скоробогатько.
