В 2017 г. ООО «СДС» было признано банкротом, а в 2022 г. суд утвердил конкурсным управляющим Софью Бредихину. На собрании кредиторов в 2024 г. Семен Барулин и Денис Лобков (основные кредиторы и, по совместительству, участники ООО «СДС») проголосовали за отстранение Бредихиной и выбор нового управляющего. Софья Бредихина оспорила решения собрания, но суды первой и апелляционной инстанций отказали, не усмотрев нарушений. Кассация поддержала доводы Софьи Бредихиной, указав, что голоса аффилированных лиц исказили волю независимых кредиторов, и отменила судебные акты (дело № А41-100816/2015).
Фабула
В отношении ООО «СДС» в 2017 г. была введена процедура конкурсного производства, а в 2022 г. конкурсным управляющим была утверждена Софья Бредихина. Основными кредиторами ООО «СДС» являются Семен Барулин (37,9% голосов) и Денис Лобков (12,6%), которые также являются участниками должника.
На собрании кредиторов 9 января 2024 г. большинством голосов, включая голоса Барулина и Лобкова, были приняты решения об обращении в суд с ходатайством об отстранении Бредихиной и выборе нового конкурсного управляющего.
Софья Бредихина обратилась в суд с заявлением о признании данных решений недействительными, указав на допуск к голосованию Барулина и Лобкова как аффилированных с должником лиц.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали Бредихиной, не усмотрев нарушений и указав, что голосовали и иные кредиторы. Бредихина подала кассационную жалобу в Арбитражный суд Московского округа.
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций указали, что помимо Семена Барулина и Дениса Лобкова по оспариваемым вопросам голосовали и иные кредиторы: ООО «А Плюс», ООО «Клеома», Кирилл Тишкин. Доказательств аффилированности этих кредиторов с ООО «СДС» не представлено.
Суды отметили, что решение собрания об обращении с ходатайством об отстранении Софьи Бредихиной само по себе не влечет прекращения ее полномочий — этот вопрос отнесен к компетенции суда. Равно как и принятие кредиторами решений о выборе СРО или кандидатуры управляющего не означает их автоматическое утверждение судом. Собрание кредиторов вправе принимать такие решения в силу Закона о банкротстве.
В связи с этим суды пришли к выводу, что оспариваемые решения собрания кредиторов были приняты в рамках полномочий собрания и не могут нарушать права конкурсного управляющего Софьи Бредихиной.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа не согласился с выводами нижестоящих судов и счел доводы Софьи Бредихиной заслуживающими внимания. Суд указал, что Семен Барулин и Денис Лобков получили требования к ООО «СДС» как правопреемники ликвидированного кредитора — ООО «Улита», в котором они были участниками. При этом само ООО «Улита» являлось аффилированным по отношению к ООО «СДС» лицом.
Таким образом, Барулин и Лобков как участники ООО «СДС» и правопреемники аффилированного кредитора ООО «Улита» не должны были допускаться к голосованию по вопросу выбора арбитражного управляющего или СРО. Однако их голоса были учтены при определении результатов голосования, что привело к искажению воли независимых кредиторов.
Суд отметил, что интересы Барулина и Лобкова на собрании представляли те же лица, что и интересы иных проголосовавших кредиторов — ООО «А Плюс», ООО «Клеома» и Кирилла Тишкина. Фактически выражалось мнение только аффилированных с должником лиц — Барулина и Лобкова, что свидетельствует о злоупотреблении правом с их стороны и намерении получить контроль над банкротством ООО «СДС».
Более того, к участию в собрании не был допущен арбитражный управляющий ООО «Улита», который должен защищать интересы не только Барулина и Лобкова как участников ООО «Улита», но и иных кредиторов данного общества. При этом процедура распределения имущества ликвидированного ООО «Улита» не завершена, ООО «Улита» в лице управляющего может выступать в качестве кредитора ООО «СДС».
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в части отказа в признании недействительными решений собрания кредиторов ООО «СДС» по вопросам об обращении в суд с ходатайством об отстранении конкурсного управляющего Софьи Бредихиной и выборе нового конкурсного управляющего. Суд признал данные решения недействительными.
Почему это важно
Тенденция судебной практики, как и законодательной инициативы, все больше идет по пути назначения независимого арбитражного управляющего на процедуру, отметила Анна Белоцерковская, президент Ассоциации профессиональных арбитражных управляющих «ГАРАНТ».
В рассматриваемом кейсе, по ее словам, очевидно было нарушение запрета, установленного п. 12 Обзора, утвержденного Президиумом ВС РФ от 29 октября 2020 г., в силу юридической аффилированности кредитора и должника.
Но хотелось бы обратить внимание, что в судебной практике имеются случаи, когда лица, участвующие в деле о банкротстве, оспаривают решения собрания кредиторов по выбору кандидатуры, доказывая только фактическую аффилированность сторон.
