Антон Булычев в 2020 г, заключил с ООО «ЖНК-Девелопмент» договор купли-продажи будущей недвижимости — земельного участка с жилым домом за 15,3 млн рублей. Булычев оплатил 4,6 млн рублей, но застройщик обанкротился и дом не построил. Конкурсный управляющий предложил Булычеву получить земельный участок, доплатив 1,53 млн рублей — разницу по договорной цене. Булычев возразил, указав, что участок без дома, коммуникаций и благоустройства стоит лишь 2,84 млн рублей по отчету об оценке, и обратился в суд с заявлением о передаче участка по рыночной стоимости. Суды двух инстанций отказали, посчитав, что Булычев обязан платить по договорной цене. Суд Северо-Западного округа отменил оба акта и принял новый судебный акт, отметив, что участок должен передаваться по правилам об отступном по рыночной стоимости 2,84 млн рублей, поскольку строительство дома в процедуре банкротства исключено (дело № А56-43244/2024).
Фабула
В октябре 2020 г. Антон Булычев и ООО «ЖНК-Девелопмент» заключили договор купли-продажи будущей недвижимости. Предметом договора являлась передача в собственность Булычева земельного участка площадью 603 кв. м в Ленинградской области с жилым домом, инженерными сетями, благоустройством и ограждением. Общая стоимость составила 15,32 млн рублей: 9,19 млн — жилой дом, а 6,13 млн — земельный участок. Оплата предусматривалась в четыре этапа, привязанных к ходу строительства.
Булычев оплатил 4,6 млн рублей. Однако ООО «ЖНК-Девелопмент» обанкротилось: в июне 2024 г. было введено наблюдение, а в октябре 2024 г. открыто конкурсное производство с применением правил параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве (банкротство застройщика). Конкурсным управляющим утвердили Константина Коробова.
Требование Булычева о передаче жилого дома с участком было учтено в реестре участников строительства с суммой исполненных обязательств 4,6 млн рублей. Также в четвертую очередь реестра были включены требования Булычева на 10,1 млн рублей (убытки, моральный вред, неустойка, штраф) и дополнительно 720 тыс. рублей убытков и штрафа.
Поскольку строительство дома в процедуре банкротства невозможно, конкурсный управляющий направил Булычеву уведомление с предложением внести на расчетный счет ООО «ЖНК-Девелопмент» 1,53 млн рублей — недоплату за земельный участок по договорной цене 6,13 млн рублей. Булычев направил письмо о зачете (сальдировании) встречных обязательств на сумму около 887 тыс. рублей. Конкурсный управляющий сообщил о невозможности сальдирования в конкурсном производстве.
Булычев указал, что участок без дома, коммуникаций и благоустройства не соответствует условиям договора, а его рыночная стоимость по отчету оценщика от февраля 2025 г. составляет лишь 2,84 млн рублей. В марте 2025 г. Булычев обратился в суд с заявлением о разрешении разногласий, попросив обязать конкурсного управляющего передать ему земельный участок по рыночной стоимости 2,84 млн рублей и включить разницу в 1,76 млн рублей в реестр требований кредиторов.
Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, отказал. Булычев пожаловался в АС Северо-Западного округа, указав, что отказ ставит его в худшее положение по сравнению с остальными участниками строительства.
АО «Банк ДОМ.РФ» и конкурсный управляющий в отзывах попросили оставить судебные акты без изменения.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции пришел к выводу, что рыночная стоимость участка, определенная в целях реализации в конкурсном производстве, не имеет правового значения. Булычев, подписав договор, согласился на все его условия, включая стоимость земельного участка в 6,13 млн рублей.
Исполнение обязательств Булычева будет считаться надлежащим только с даты внесения предусмотренных договором денежных средств на расчетный счет ООО «ЖНК-Девелопмент».
Суд апелляционной инстанции согласился с этими выводами и оставил определение без изменения.
Что решил окружной суд
АС Северо-Западного округа указал, что процедура банкротства застройщика по правилам параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве призвана обеспечить соразмерное пропорциональное удовлетворение требований всех участников строительства.
Согласно пп. 6 п. 3 ст. 201.11 Закона о банкротстве, жилые помещения передаются участникам строительства в соответствии с условиями договоров при условии полной оплаты цены договора. Суды при разрешении спора фактически исходили именно из этого правила, признав законным требование конкурсного управляющего о доплате разницы между договорной ценой участка и фактически уплаченной суммой.
Однако суды не учли, что возможность возведения жилого дома на участке в процедуре банкротства ООО «ЖНК-Девелопмент» исключена. Поэтому требование Булычева не могло быть удовлетворено в порядке пп. 6 п. 3 ст. 201.11, то есть по условиям договора, предусматривающего передачу жилого помещения.
В данном случае передача земельного участка должна осуществляться применительно к правилам об отступном (абз. 1 п. 7 ст. 201.11 Закона о банкротстве) в размере рыночной стоимости участка, которая согласно отчету об оценке составляет 2,84 млн рублей.
Суд округа отметил, что положение участников строительства является равным независимо от того, в какой реестр включены их требования, поскольку преследуется один и тот же материально-правовой интерес. Застройщик не исполнил свои обязательства по передаче жилого дома, что являлось объективным оправданием неисполнения Булычевым встречной обязанности по полной оплате.
Исходя из структуры реестра и состояния конкурсной массы в данном деле часть требований других участников строительства уже удовлетворена путем предоставления земельных участков без жилых домов в качестве отступного. Передача обремененного залогом участка Булычеву в счет погашения его требования не нарушает существенным образом права третьих лиц и представляется более целесообразной для должника, нежели реализация участка с последующей выплатой денежных средств.
Суд округа также подчеркнул, что требование Булычева о возмещении убытков, включенное в четвертую очередь реестра, не связано непосредственно с характеристиками земельного участка, а убытки в виде реального ущерба по п. 2 ст. 201.5 Закона о банкротстве Булычевым не были заявлены.
Итог
АС Северо-Западного округа отменил акты нижестоящих судов, разрешил разногласия и обязал конкурсного управляющего передать Булычеву земельный участок по рыночной стоимости 2,84 млн рублей с погашением его требования в соответствующей части.
Почему это важно
Верховный Суд РФ неоднократно подчеркивал особый правовой режим банкротства застройщиков, направленный на максимальную защиту прав граждан — участников строительства, в частности в п. 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2023 г., утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 15 мая 2024 г., отметила Аделина Бадретдинова, старший юрист Юридической компании Legal solutions.
По ее словам, Арбитражный суд Северо-Западного округа в своем постановлении развил этот социально ориентированный подход, разрешив ключевой вопрос: по какой цене участник строительства может получить земельный участок, если жилой дом так и не был построен.
В данном судебном акте, пояснила Аделина Бадретдинова, суд кассационной инстанции сформулировал значимую правовую позицию, согласно которой при банкротстве застройщика и невозможности завершения строительства передача участнику строительства земельного участка (как отступного) должна осуществляться не по формальной договорной цене, а по рыночной стоимости, определенной на момент такой передачи.
Суды первой и апелляционной инстанций ошибочно применили пп. 6 п. 3 ст. 201.11 Закона о банкротстве, указав, что передача возможна только на условиях договора (с доплатой полной стоимости участка). Суд округа, по ее мнению, обоснованно отметил, что данная норма применяется при передаче готового жилого помещения.
Поскольку строительство дома объективно невозможно, правоотношения должны регулироваться п. 7 той же статьи, допускающим погашение требований участника строительства предоставлением отступного. При этом стоимость отступного определяется не условиями уже расторгнутого договора, а его рыночной ценой. Таким образом, суд кассационной инстанции восстановил справедливость, не позволив конкурсному управляющему и иным кредиторам получить необоснованную выгоду за счет гражданина, который частично оплатил строительство, но не получил ни дома, ни соразмерной компенсации. Позиция суда четко указывает: в процедуре банкротства застройщика рыночная стоимость замещающего имущества (земельного участка) имеет приоритет над договорной ценой, что исключает возложение на добросовестного участника строительства дополнительного бремени оплаты несуществующего объекта.
Денис Саблуков, руководитель практики реструктуризации и банкротства Компании Sudohod, полагает, что постановление кассации имеет принципиальное значение для банкротства застройщиков и может повлиять на практику по нескольким направлениям.
Разграничение способов удовлетворения требований участников строительства. Кассация четко разграничила две ситуации: (а) когда жилое помещение (дом) построено — применяются правила о передаче по договорной цене (п. 6 ст. 201.11); (б) когда строительство не завершено и невозможно — применяются правила об отступном по рыночной стоимости (п. 7 ст. 201.11). Смешение этих оснований нижестоящими судами привело к необоснованному требованию доплаты по договорной цене за объект, который никогда не будет построен.
Защита прав дольщиков от необоснованных доплат. Конкурсный управляющий не вправе требовать от участника строительства доплаты до полной договорной цены, если жилое помещение фактически не построено и не может быть передано. Участник вправе получить земельный участок как отступное по рыночной стоимости, которая может быть как ниже, так и выше недоплаченной суммы по договору.
Приоритет рыночной оценки над договорной ценой при отступном. Рыночная стоимость определяется на дату оценки в процедуре банкротства и может существенно отличаться от цены, согласованной сторонами при заключении договора несколько лет назад. Это особенно важно в условиях колебаний рынка недвижимости.
По мнению Дениса Саблукова, влияние на участников правоотношений представляется следующим.
Для конкурсных управляющих застройщиков — необходимо анализировать фактическую возможность завершения строительства. При отсутствии такой возможности следует предлагать участникам передачу земельных участков в качестве отступного по рыночной стоимости, а не требовать доплаты до договорной цены. Невыполнение этого требования может привести к отмене судебных актов и взысканию судебных расходов (в данном деле с общества взыскано 20 000 руб. госпошлины).
Для участников строительства (дольщиков) — появился четкий ориентир для защиты своих прав: если дом не построен и строительство не завершается, можно требовать передачи земельного участка по рыночной стоимости в качестве отступного, а не доплачивать до договорной цены. При этом требование участника погашается в размере рыночной стоимости участка, а оставшаяся часть требования (при ее наличии) подлежит включению в реестр требований кредиторов.
Для судов — дано важное разъяснение о необходимости разграничивать применение п. 6 и 7 ст. 201.11 Закона о банкротстве в зависимости от фактического состояния объекта строительства. Ссылки на договорную цену как на единственно возможную основу для расчета при непостроенном объекте являются неправомерными.
Наиболее вероятным представляется, что данная позиция Арбитражного суда Северо-Западного округа будет поддержана судами. Это приведет к единообразию практики: при банкротстве застройщиков, если строительство жилого дома не завершено и его завершение невозможно, земельный участок передается дольщику как отступное по рыночной стоимости, а требование о доплате договорной цены признается необоснованным.
