ООО «Гран Плюс» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании Шавката Пулатова банкротом. В апреле 2026 года суд первой инстанции признал заявление обоснованным, ввел процедуру реструктуризации долгов и включил в реестр требование ООО «Гран Плюс» на 80 млн рублей. Десятый арбитражный апелляционный суд оставил судебный акт без изменения. Пулатов обратился в Арбитражный суд Московского округа, указав на корпоративный характер требования и на наличие встречных обязательств по выплате действительной стоимости доли. Окружной суд отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение, указав на необходимость проверки доводов о переквалификации заемных отношений в корпоративные и на неполное выяснение обстоятельств (А41-93322/2025).
Фабула
ООО «Гран Плюс» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании Шавката Пулатова банкротом. В апреле 2026 года суд первой инстанции признал заявление обоснованным, ввел в отношении Шавката Пулатова процедуру реструктуризации долгов гражданина и включил в третью очередь реестра требований кредиторов требование ООО «Гран Плюс» в размере 80 млн рублей основного долга. Десятый арбитражный апелляционный суд оставил судебный акт без изменения.
Шавкат Пулатов обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, указав, что требование ООО «Гран Плюс» вытекает из корпоративных отношений, в связи с чем общество не может являться конкурсным кредитором. Пулатов также сослался на наличие встречных обязательств ООО «Гран Плюс» перед ним по выплате действительной стоимости доли в размере 55,9 млн рублей и на то, что заем выдавался в целях погашения задолженности по выплате доли.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции признал заявление ООО «Гран Плюс» обоснованным и ввел в отношении Пулатова процедуру реструктуризации долгов. Суд установил, что ООО «Гран Плюс» и Пулатов заключили договор займа от 21.03.2022 N 1 на 80 млн рублей. Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2024 по делу N А40-189424/23 договор займа был признан недействительным. Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2024 по делу N А40-127599/24 были применены последствия недействительности сделки в виде обязания Пулатова возвратить ООО «Гран Плюс» 80 млн рублей.
Суд отклонил доводы Шавката Пулатова о том, что требование ООО «Гран Плюс» вытекает из корпоративных отношений. Требования ООО «Гран Плюс» возникли не в результате самого факта участия Пулатова в обществе, а в связи с неисполнением обязательств по договору займа, в последующем признанному недействительной сделкой.
Десятый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил судебный акт без изменения.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал, что в соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 17.12.2024 N 40 при применении положений статей 71 и 100 закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. В деле о банкротстве включение в реестр требований кредиторов возможно лишь в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором.
Исходя из конкретных обстоятельств дела суд вправе переквалифицировать заемные отношения в отношения по поводу увеличения уставного капитала по правилам пункта 2 статьи 170 ГК РФ либо по правилам об обходе закона, признав за спорным требованием статус корпоративного. Суды применяют такой подход не только в отношении участников общества, но и других заинтересованных лиц, группы лиц, фактически определяющих деятельность общества, основываясь на том, что контролирующие лица или группа лиц, как и участники, несут те же риски при докапитализации общества путем выдачи займов.
В соответствии со статьей 2 закона о банкротстве учредители (участники) юридического лица по обязательствам, вытекающим из такого участия, не могут являться его конкурсными кредиторами. К обязательствам должника перед его учредителями, вытекающим из участия в обществе, относятся обязательства, корреспондирующие корпоративным правам участников и регулируемые нормами корпоративного законодательства. При рассмотрении вопроса о возможности включения в реестр требований о возврате сумм займа, выданных физическому лицу, следует установить, основано ли требование заявителя на корпоративных отношениях либо правоотношения сторон действительно являются заемными.
Шавкат Пулатов заявлял доводы, оставшиеся без внимания. ООО «Гран Плюс» было зарегистрировано 15.09.1994. Состав участников ООО «Гран Плюс» был разделен следующим образом. Анвар Михай имел долю 20%, Владимир Михай имел долю 21%, Руслан Михай имел долю 20%, Сардор Пулатов имел долю 16%, Шавкат Пулатов имел долю 19%, Азиза Пулатова имела долю 4%.
Пулатов 16.06.2020 направил в ООО «Гран Плюс» требование о предоставлении справки о стоимости доли в уставном капитале. ООО «Гран Плюс» 23.06.2020 предоставило Шавкату Пулатову бухгалтерскую справку вместе с отчетом о рыночной стоимости доли. Стоимость доли выходящих участников Шавката Пулатова и Руслана Михай составила 587,9 млн рублей.
Окружной суд отметил, что Шавкат Пулатов и Руслан Михай 06.08.2020 направили в ООО «Гран Плюс» заявление о выходе из состава участников, о чем в ЕГРЮЛ были внесены изменения 01.09.2020. При этом 10.09.2020 ООО «Гран Плюс», Шавкат Пулатов и Руслан Михай заключили соглашение о расчетах в связи с выходом из состава участников на сумму 78,6 млн рублей. Также 15.09.2020 было заключено соглашение о расчетах на сумму 441 млн рублей, которым был урегулирован расчет четырьмя объектами недвижимости, и соглашение на сумму 34,6 млн рублей, которым был урегулирован расчет нестационарными павильонами.
Не имея возможности преодолеть основания приостановки регистрации соглашения от 10.09.2020, Пулатов 21.03.2022 составил акт приема-передачи недвижимого имущества, которым возвратил недвижимое имущество на сумму 78,6 млн рублей.
Кроме того, 21.03.2022 ООО «Гран Плюс», Шавкат Пулатов и Руслан Михай заключили соглашение о последствиях неисполнения соглашения о выходе из состава участников от 10.09.2020. Согласно соглашению были установлены штраф в размере 23,5 млн рублей, сумма неисполненного обязательства перед Русланом Михай в размере 66,3 млн рублей и сумма неисполненного обязательства перед Шавкатом Пулатовым в размере 55,9 млн рублей.
Также 21.03.2022 ООО «Гран Плюс» и Шавкат Пулатов заключили договор денежного займа с процентами N 1 на 80 млн рублей. Кассация подчеркнула, что на момент выдачи ООО «Гран Плюс» в пользу Шавката Пулатова спорного займа у ООО «Гран Плюс» перед Пулатовым существовали встречные обязательства по выплате действительной стоимости доли. Указанные обстоятельства были отражены в определении Арбитражного суда города Москвы от 03.03.2026 по делу N А40-147957/23. Также в определении Арбитражного суда города Москвы от 09.09.2024 по делу N А40-147957/23 были сделаны выводы, что ИП Артем Нохрин выдал ООО «Гран Плюс» заем в размере 80 млн рублей, который был направлен на погашение задолженности перед Шавкатом Пулатовым по выплате действительной стоимости доли путем предоставления займа с последующим взаимозачетом.
Заявленные Шавкатом Пулатовым доводы и представленные доказательства остались без оценки со стороны судов. Само по себе признание спорного договора займа недействительной сделкой и применение последствий ее недействительности не исключает возможности переквалификации предъявленных требований из заемных в корпоративные.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Почему это важно
Позиция суда представляется обоснованной, поскольку направлена на недопущение формального включения в реестр требований, которые по своей действительной правовой природе вытекают из корпоративных отношений, отмечает Ангелина Альбрандт, руководитель юридического отдела юридической компании «ЮБФ консалтинг». Суд округа подчеркнул, что наличие договора займа и судебного акта о взыскании задолженности само по себе не предопределяет статус кредитора: необходимо установить действительное содержание отношений сторон и экономическую природу обязательства, подчеркивает эксперт.
При этом суд вправе переквалифицировать заемные отношения в корпоративные на основании пункта 2 статьи 170 или пункта 1 статьи 10 ГК РФ, если сделка прикрывает увеличение уставного капитала либо используется для обхода закона. Такой подход распространяется не только на участников должника, но и на иных заинтересованных лиц, фактически контролирующих деятельность общества.
Особое значение, с точки зрения Ангелины Альбрандт, имеет вывод суда о том, что признание договора займа недействительным и применение последствий недействительности сделки не включают последующей переквалификации требования в корпоративное. Следовательно, даже наличие вступивших в законную силу судебных актов не освобождает суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности проверить правовую природу требования.
В рассматриваемом деле суд округа обратил внимание на обстоятельства возникновения займа на фоне неисполненных обязательств общества по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику, что требовало оценки взаимосвязи корпоративных расчетов и спорной сделки. Влияние на практику заключается в усилении содержательного, а не формального подхода к установлению статуса кредитора. При рассмотрении заявлений о включении требований в реестр судам необходимо исследовать не только договорную документацию, но и предшествующие отношения сторон, основания предоставления денежных средств, их фактическое назначение и связь с корпоративными обязательствами.
Для кредиторов, аффилированных с должником, возрастает значение доказательств самостоятельной экономической цели займа и действительного заемного характера обязательства, продолжает Ангелина Альбрандт. Для иных кредиторов и арбитражных управляющих постановление подтверждает возможность оспаривать реестровые требования посредством аргументации об их корпоративной природе. Вместе с тем, уточняет эксперт, переквалификация не должна производиться автоматически лишь на основании аффилированности или прежнего участия кредитора в обществе: она требует исследования конкретных обстоятельств и мотивированной правовой оценки доказательств.
«Таким образом, постановление способствует выявлению попыток подмены корпоративных расчетов заемными обязательствами и предотвращению необоснованного влияния подобных требований на формирование реестра и распределение конкурсной массы», — резюмирует Ангелина Альбрандт.
Кассация справедливо напомнила, что недействительность займа сама по себе не превращает его в денежное обязательство, если фактически он прикрывал корпоративные отношения, согласна с коллегой Дарья Лосева, старший юрист юридической компании SHAPOVALOVA GROUP.
Суд округа верно указал на необходимость проверки экономической цели выдачи 80 млн рублей участнику, выходящему из общества, на фоне встречной задолженности по выплате действительной стоимости доли. Это соответствует практике ВС РФ о переквалификации займов в корпоративные требования (п. 27 Постановления Пленума ВС РФ). Отмена актов нижестоящих судов обоснована, так как они ограничились формальной ссылкой на недействительность сделки, не оценив доводы о корпоративной природе требования. Для практики это очередной повод, чтобы при включении в реестр требований аффилированных лиц суды обязаны устанавливать истинную цель предоставления денег, а не только юридическую форму.
Ключевой вывод суда состоит в том, что даже вступившие в законную силу судебные акты о признании договора займа недействительным и о взыскании денежных средств не исключают необходимости установить действительную правовую природу требования в деле о банкротстве, комментирует Мария Бабаева, адвокат московской коллегии адвокатов «Аронов и Партнеры». Если заем фактически использовался для расчетов с вышедшим участником общества по выплате действительной стоимости доли, суд должен проверить, не прикрывает ли заем корпоративные отношения. В таком случае требование может быть переквалифицировано в корпоративное и не получить статус требования независимого конкурсного кредитора.
Важно, указывает Мария Бабаева, что суд округа потребовал оценивать не только формальные документы, но и всю совокупность обстоятельств возникновения задолженности, включая предшествующие отношения сторон, наличие встречных обязательств и экономический смысл финансирования. При этом такой подход применим не только к участникам общества, но и к иным заинтересованным или контролирующим лицам, которые фактически финансируют деятельность должника на условиях, характерных для докапитализации.
Для кредиторов это означает, что одного договора займа и судебного акта о взыскании долга может оказаться недостаточно: необходимо быть готовыми подтвердить самостоятельный заемный характер отношений и реальность соответствующего обязательства. Для арбитражных управляющих постановление служит ориентиром при проверке требований аффилированных и бывших участников должника, особенно если выдача займа связана с корпоративными расчетами. Для должников и других кредиторов оно подтверждает возможность оспаривать формальную квалификацию задолженности даже при наличии ранее вынесенных судебных актов.
При этом, добавляет Мария Бабаева, постановление не устанавливает автоматического запрета на включение в реестр займов, выданных участниками или связанными с ними лицами. Речь идет о необходимости исследовать фактическое содержание отношений и доказательства по конкретному делу. Поскольку судебные акты были отменены с направлением спора на новое рассмотрение, суд округа не признал требование ООО «Гран Плюс» корпоративным окончательно, а указал на необходимость полноценной оценки соответствующих доводов и доказательств, заключает эксперт.
