Конкурсный управляющий ООО «Тепло Невон» Татьяна Булдырева обратилась с заявлением о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности Ольги Лукьяновой, Ирины Сусленковой и администрации Усть-Илимского района. Суд первой инстанции привлек к субсидиарной ответственности Сусленкову и взыскал с нее 76,2 млн рублей. Четвертый арбитражный апелляционный суд отменил определение в части привлечения Ирины Сусленковой и отказал в удовлетворении заявления. Татьяна Булдырева обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, указав на недобросовестность учредителей и на создание схемы по переводу убыточной деятельности на новые юридические лица. Окружной суд отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение, указав на неполное выяснение обстоятельств и на необходимость оценки доводов о последовательном формировании модели перевода хозяйственной деятельности (А19-11504/2023).
Фабула
Арбитражный суд Иркутской области 13.05.2024 признал ООО «Тепло Невон» банкротом и утвердил Татьяну Булдыреву. КУ обратилась в арбитражный суд с уточненным заявлением о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Тепло Невон» Ольги Лукьяновой, Ирины Сусленковой и администрации муниципального образования «Усть-Илимский район». Она указала, что администрация, Сусленкова и Лукьянова создали систему организации предпринимательской деятельности, направленную на перераспределение совокупного дохода в пользу этих лиц с одновременным аккумулированием на стороне ООО «Тепло Невон» основной долговой нагрузки. Договор безвозмездного пользования объектами теплоснабжения не имел для ООО «Тепло Невон» экономического интереса, а привел к принятию бремени содержания и оплаты электроэнергии.
Суд первой инстанции удовлетворил заявление частично и привлек Ирину Сусленкову к субсидиарной ответственности, взыскав с нее 76,2 млн рублей. Четвертый арбитражный апелляционный суд отменил определение в части привлечения Сусленковой и отказал в удовлетворении заявления. Татьяна Булдырева обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции привлек Ирину Сусленкову к субсидиарной ответственности и взыскал с нее 76,2 млн рублей. Суд посчитал, что банкротство ООО «Тепло Невон» было вызвано объективными внешними факторами, а именно экономически необоснованными тарифами, системным кризисом в сфере ЖКХ и спецификой работы предприятий теплоснабжения.
Суд пришел к выводу о недоказанности оснований для привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности на основании подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 закона о банкротстве. Однако Ирина Сусленкова как руководитель ООО «Тепло Невон» при наличии признаков объективного банкротства не обратилась в арбитражный суд с заявлением о банкротстве. Суд посчитал доказанным наличие оснований для привлечения Сусленковой к субсидиарной ответственности по статье 61.12 закона о банкротстве.
Четвертый арбитражный апелляционный суд отменил определение в части привлечения Ирины Сусленковой и отказал в удовлетворении заявления. Апелляция исходила из того, что возникновение в заявленный период задолженности перед конкретным кредитором и убыточность деятельности сами по себе не свидетельствуют о том, что ООО «Тепло Невон» автоматически стало отвечать признакам неплатежеспособности.
Апелляция указала, что имеющиеся неисполненные перед кредиторами обязательства не влекут безусловной обязанности руководителя обратиться в суд с заявлением о банкротстве. При таких обстоятельствах апелляция пришла к выводу об отсутствии оснований для привлечения Сусленковой к субсидиарной ответственности за неподачу заявления о признании ООО «Тепло Невон» банкротом.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Восточно-Сибирского установил, что участниками ООО «Тепло Невон», владеющими по 50% долей в уставном капитале, являются Ирина Сусленкова и Ольга Лукьянова. Сусленкова с 24.11.2021 также являлась руководителем ООО «Тепло Невон», в связи с чем указанные лица имеют статус контролирующих должника лиц.
В качестве основания для привлечения к субсидиарной ответственности Татьяна Булдырева ссылалась на заключение договора безвозмездного пользования муниципальным имуществом от 17.05.2022. Из условий названного договора не следует обязанности у ООО «Тепло Невон» производить модернизацию переданного ему имущества. Суды установили, что за счет средств бюджета муниципального образования производился необходимый ремонт сетей и замена оборудования котельной. Заключение с ООО «Тепло Невон» договора безвозмездного пользования было обусловлено необходимостью обеспечения жизнедеятельности поселка Невон.
Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что заключение договора безвозмездного пользования не привело к критическому изменению финансового положения ООО «Тепло Невон» и появлению признаков объективного банкротства. Вместе с тем заслуживает внимания довод кассационной жалобы о последовательном формировании учредителями ООО «Тепло Невон» модели перевода хозяйственной деятельности с одного экономически убыточного общества на иное юридическое лицо, фактически контролируемое теми же лицами. В частности, администрация Усть-Илимского района последовательно заключала договоры безвозмездного пользования имуществом с ООО «Тепло Плюс», ООО «Тепло Невон», ООО «Невонское РСО», ООО «РСО Невон», учредителями которых являлись одни и те же лица. Доказательств разумных экономических причин заключения договора безвозмездного пользования имуществом для ООО «Тепло Невон» в материалы дела не представлено. Окружной суд сослался на определение Верховного суда Российской Федерации от 14.09.2026 N 302-ЭС26-599(1).
Суды указанным обстоятельствам надлежащей оценки не дали. Выводы судов были сделаны преимущественно исходя из общей ситуации, сложившейся в сфере коммунального хозяйства региона в спорный период, без учета фактической долговой нагрузки ООО «Тепло Невон» и последствий передачи имущества взаимосвязанным юридическим лицам.
Кроме того, Татьяна Булдырева указывала на существенную несопоставимость кредиторской и дебиторской задолженности, свидетельствующую о том, что дебиторская задолженность крайне недостаточна для погашения обязательств ООО «Тепло Невон». Пояснений о причинах столь существенного разрыва сумм дебиторской и кредиторской задолженности в материалы дела не представлено. С учетом специфики посреднической деятельности ООО «Тепло Невон» обязательства перед ресурсоснабжающими организациями являются сопоставимыми с обязательствами конечных потребителей коммунальных ресурсов перед ООО «Тепло Невон». Такая дебиторская задолженность фактически является источником исполнения обязательств ООО «Тепло Невон» перед ресурсоснабжающими организациями.
Итог
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.
Почему это важно
Постановление кассационного суда демонстрирует значимость оценки экономического смысла сделок в совокупности с фактической моделью ведения бизнеса при разрешении споров о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности, отмечает Ольга Мальцева, вице-президент ассоциации профессиональных арбитражных управляющих «ГАРАНТ». Суд указал на недостаточность ссылки на объективные отраслевые трудности для объяснения банкротства без исследования долговой нагрузки конкретного должника, последствий передачи имущества и экономической обоснованности избранной модели хозяйственной деятельности, говорит она.
Особое значение, с точки зрения эксперта, имеет оценка последовательной передачи муниципального имущества нескольким юридическим лицам с одними и теми же учредителями: такая последовательность требует проверки на предмет создания модели, при которой экономически убыточная деятельность переносится между взаимосвязанными обществами.
Существенным является и вывод о необходимости исследования причин значительного разрыва между кредиторской и дебиторской задолженностью, поскольку формальное наличие требований к потребителям само по себе не подтверждает реальную возможность погашения обязательств перед ресурсоснабжающими организациями. В этой части суд ориентирует нижестоящие инстанции на исследование реальной экономической обеспеченности обязательств, а не только показателей бухгалтерского учета.
Значение постановления Ольга Мальцева видит, прежде всего, в усилении требований к полноте судебного исследования обстоятельств, свидетельствующих о возможном использовании взаимосвязанных юридических лиц для переноса убыточной деятельности и долговой нагрузки. Его практическая ценность заключается в том, что внешние экономические факторы не могут подменять анализ конкретных действий контролирующих лиц, а отсутствие доказанной экономической цели сделки приобретает значение в совокупности с иными обстоятельствами.
При новом рассмотрении, полагает Ольга Мальцева, ключевыми станут доказательства фактической взаимосвязанности организаций, экономической обоснованности передачи имущества, динамики задолженности и причинной связи между соответствующими действиями и невозможностью расчетов с кредиторами. Таким образом, акт формирует значимый ориентир для доказывания по спорам о субсидиарной ответственности.
