Конкурсный управляющий ООО «Браско Шиппинг» Олег Гуров обратился с заявлением о взыскании с бывшего генерального директора Марины Каверзиной убытков в размере 769 тыс. рублей за продажу автомобиля Skoda Yeti. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований, указав на недоказанность состава убытков. Апелляционный суд отменил это решение и взыскал с Марины Каверзиной 609 тыс. рублей убытков и проценты. Марина Каверзина обжаловала постановление апелляции в окружной суд. Кассационный суд отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе определение суда первой инстанции. Суд указал, что на момент совершения сделки в 2018 году у должника не было кредиторов, а признаки банкротства появились только в 2021 году. Суд также отметил, что новый директор Виталий Данилов не оспаривал сделку (А56-113713/2022).
Фабула
Конкурсный управляющий ООО «Браско Шиппинг» Олег Гуров обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с бывшего генерального директора Марины Каверзиной убытков в размере 769 тыс. рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Управляющий указал, что 5 февраля 2018 года Марина Каверзина, являясь генеральным директором и учредителем должника, произвела отчуждение принадлежавшего ООО «Браско Шиппинг» автомобиля Skoda Yeti в пользу Анатолия Соломко. Конкурсный управляющий не выявил поступлений денежных средств от продажи автомобиля в полном объеме, а документы, подтверждающие встречное предоставление, бывший руководитель не передал.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований. Апелляционный суд отменил определение и взыскал с Марины Каверзиной 609 тыс. рублей убытков и проценты. Марина Каверзина подала кассационную жалобу.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции отказал КУ в удовлетворении заявления о взыскании убытков с Марины Каверзиной. Суд исходил из недоказанности состава убытков, указав, что управляющий не представил надлежащих и достаточных доказательств выбытия спорного автомобиля вследствие неправомерных действий бывшего руководителя. Суд также отметил отсутствие причинно-следственной связи между действиями ответчика и предполагаемыми убытками.
Апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции и взыскал с Марины Каверзиной в пользу ООО «Браско Шиппинг» убытки в размере 609 тыс. рублей (среднерыночная стоимость автомобиля 769 тыс. рублей минус поступившие от покупателя 160 тыс. рублей), проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 188 тыс. рублей за период с 11 января 2022 года по 9 декабря 2024 года, а также проценты с 10 декабря 2024 года по дату фактического исполнения.
Апелляция установила факт отчуждения автомобиля по договору от 5 февраля 2018 года и пришла к выводу, что компания «Браско Шиппинг» недополучила денежные средства в результате сделки.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Западного округа указал, что апелляционный суд не учел, что на момент совершения сделки по отчуждению автомобиля в 2018 году финансовое состояние ООО «Браско Шиппинг» не отвечало признакам неплатежеспособности. Размер чистой прибыли не завышался, а само ООО «Браско Шиппинг» продолжало расчеты с кредиторами и оплачивало текущую задолженность.
Из отчета конкурсного управляющего следует, что признаки банкротства появились у должника только в первой половине 2021 года. При этом в реестр требований кредиторов не включены какие-либо кредиторы, обязательства перед которыми возникли ранее 2020 года.
С 2020 года руководителем, а затем и единственным участником Общества стал Виталий Данилов. Однако конкурсный управляющий не заявил требований о взыскании убытков с Виталия Данилова.
Виталий Данилов, привлеченный к рассмотрению спора в качестве третьего лица, не представил пояснений относительно недействительности договора купли-продажи от 2 февраля 2018 года и не оспаривал данную сделку после того, как стал директором Общества в 2020 году.
Поскольку директор Общества Виталий Данилов не обращался с иском о взыскании с предыдущего директора Марины Каверзиной корпоративных убытков по спорному договору купли-продажи, а кредиторских убытков данная сделка не могла повлечь, так как в 2018 году у Общества не было кредиторов, вывод апелляционного суда о наличии причинно-следственной связи между продажей автомобиля и причинением убытков Обществу является неправомерным.
Суд округа отклонил довод управляющего о номинальном руководстве ООО «Браско Шиппинг» Виталием Даниловым как недоказанный. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что после 2020 года бывший директор Марина Каверзина сохраняла возможность влиять на деятельность Общества или его нового руководителя, заключала от лица Общества сделки или имела возможность подписывать документы.
Итог
Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда и оставил в силе определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области об отказе в удовлетворении требований КУ.
Почему это важно
Суд округа последовательно применил уже сложившийся подход в отношении разграничения корпоративных и кредиторских убытков, отмечает Денис Саблуков, руководитель практики реструктуризации и банкротства компании Sudohod. Он напоминает, что в п. 2 ст. 61.20 закона о банкротстве прямо указано, что иск о взыскании убытков с КДЛ предъявляется от имени самого должника, который выступает прямым выгодоприобретателем. Это означает, что взыскание возможно только при доказанности уменьшения имущественной массы ООО «Браско Шиппинг».
Апелляционный суд взыскал разницу между рыночной стоимостью автомобиля и поступившей оплатой, квалифицировав это как убытки, однако не проверил, существовали ли на момент сделки кредиторы, чьи права могли быть нарушены. Кассация обоснованно указала, что при отсутствии кредиторов в 2018 году сделка не могла повлечь кредиторских убытков, а корпоративные убытки предполагают уменьшение активов общества как такового — что в условиях нормальной хозяйственной деятельности и отсутствия признаков неплатежеспособности не является очевидным.
Внимания также заслуживает стандарт доказывания, говорит Денис Саблуков, ссылаясь на пункт 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62. Пленум разъяснил, что заявитель должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если заявитель представил доказательства наличия убытков, директор может дать пояснения относительно своих действий и указать на причины их возникновения.
Однако в рассматриваемом деле, напоминает Денис Саблуков, конкурсный управляющий не доказал наличие самих убытков у общества: автомобиль был отчужден по возмездной сделке, часть оплаты поступила на счет, а недополученная сумма не привела к ухудшению финансового состояния должника, который продолжал расчеты с кредиторами.
«Как верно отметила кассация, для взыскания убытков необходимо установить, какие конкретно негативные последствия для конкурсной массы повлекли действия ответчика», — комментирует Денис Саблуков.
Кассация также обратила внимание, что признаки банкротства появились у должника только в первой половине 2021 года, тогда как сделка совершена в 2018 году. В реестр требований кредиторов не включены обязательства, возникшие ранее 2020 года. Это означает, что на момент отчуждения автомобиля общество не находилось в состоянии неплатежеспособности, а его действия не были направлены на причинение вреда кредиторам, указывает Денис Саблуков.
Таким образом, выводы кассации согласуются с подходом, сформулированным в пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ № 62, согласно которому удовлетворение требования о взыскании убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь иным способом. Однако это не отменяет необходимости доказать сами потери.
Кроме того, говорит эксперт, кассация учла разъяснения о разграничении корпоративных и кредиторских убытков, данные Верховным судом РФ в Определении от 28.03.2024 № 305-ЭС23-22266: корпоративные убытки (замещающие) принадлежат обществу, а не кредиторам, и подлежат взысканию в пользу должника. Если общество не понесло убытков, оснований для взыскания не возникает, даже если сделка была совершена на условиях, отличных от рыночных.
«Кассация приняла верное и обоснованное решение, отменив постановление апелляционного суда и оставив в силе определение суда первой инстанции. Апелляционный суд допустил ошибку, когда квалифицировал разницу между рыночной стоимостью автомобиля и фактически поступившей оплатой как убытки, не исследовав вопрос о наличии у общества кредиторов на момент сделки и не установив, каким образом эта разница повлияла на возможность удовлетворения требований кредиторов в будущем. Конкурсный управляющий не доказал совокупность условий для взыскания убытков: противоправность поведения, наличие убытков и причинно-следственную связь», — делает вывод Денис Саблуков.
