ОАО «Мостостроительный трест № 6» признали банкротом в марте 2016 г., утвердив конкурсным управляющим Дмитрия Филатова. В ноябре 2021 г. его освободили от обязанностей, а новым КУ стал Сергей Юнович, который обратился с заявлением о взыскании с Филатова убытков в размере 19,5 млн рублей за непринятие своевременных мер по взысканию дебиторской задолженности. Суды первой и апелляционной инстанций взыскали с бывшего КУ 13,3 млн рублей, установив, что его бездействие привело к пропуску сроков исковой давности по требованиям к десяти дебиторам. Филатов и страховщик САО «ВСК» подали кассационные жалобы. Суд округа отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение, указав, что суды не установили фактическое наличие дебиторской задолженности на основании первичных документов, необоснованно отклонили ходатайства ответчика об истребовании доказательств и привлечении дебиторов к участию в споре, а также не исследовали доводы о сальдировании взаимных требований (дело № А41-1815/16).
Фабула
Арбитражный суд Московской области в марте 2016 г. признал ОАО «Мостостроительный трест № 6» банкротом и утвердил конкурсным управляющим Дмитрия Филатова. Должник имел девять филиалов в разных регионах России, тысячи объектов основных средств и десятки тысяч позиций материально-производственных запасов. Филатов подал более 500 исков о взыскании дебиторской задолженности на сумму свыше 1,5 млрд рублей.
В ноябре 2021 г. суд освободил Филатова от обязанностей, а в марте 2022 г. апелляция утвердила Сергея Юновича в качестве нового КУ.
Юнович обратился с заявлением о взыскании с Филатова убытков в размере 19,5 млн рублей. По его мнению, бывший управляющий не принял своевременных мер по взысканию дебиторской задолженности с десяти контрагентов: ОАО «Завод КПД 210», ОАО «Южная Строительная компания», ООО «ВИП Сервис Корпорейтед», ООО «Автодорсервис», ООО «Профинженерстрой», ООО «СК Эдельвейс», ООО «Вент-Экспресс», ООО «Оператор Скоростной Автомагистрали Север», ООО «Контракт» и ФГУП «Крыловский государственный научный центр». Филатов включил эту задолженность в инвентаризационные описи и выставлял на торги, но суды отказали во взыскании ввиду пропуска срока исковой давности.
Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, взыскал с Филатова 13,3 млн рублей убытков. Филатов и страховщик САО «ВСК» подали кассационные жалобы. Филатов указал, что часть задолженности фактически отсутствовала, не подтверждалась первичными документами, а по ряду контрагентов существовало положительное сальдо в их пользу. Также он ссылался на то, что сроки исковой давности по некоторым требованиям истекли до его утверждения КУ.
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций установили, что Филатов обращался с исками о взыскании дебиторской задолженности к десяти контрагентам, однако суды отказали в удовлетворении требований ввиду пропуска срока исковой давности. Бездействие КУ привело к невозможности взыскания 13,3 млн рублей в пользу должника.
Суды отклонили доводы Филатова о фактическом отсутствии задолженности как основанные на предположениях. По мнению судов, ссылка на сальдирование для приведения бухгалтерской отчетности в соответствие с действительностью противоречит факту предъявления исков к дебиторам, отражению задолженности в инвентаризационных описях и выставлению ее на торги.
Суды также отклонили ходатайства Филатова об истребовании актов взаимных расчетов и первичных документов у контрагентов, а также о привлечении дебиторов к участию в споре в качестве третьих лиц.
При отклонении ходатайства о привлечении третьих лиц суды указали на недоказанность влияния судебного акта на их права. При отклонении ходатайства об истребовании документов суды сослались на отсутствие сведений о том, что истребуемые документы существуют и находятся у дебиторов.
Что решил окружной суд
Суд округа указал, что согласно п. 4 ст. 20.4 Закона о банкротстве КУ обязан возместить убытки, причиненные ненадлежащим исполнением обязанностей. Под убытками понимается утрата возможности увеличения конкурсной массы вследствие неправомерных действий КУ. Обязанность по взысканию дебиторской задолженности предполагает предварительную оценку реальности долга, достаточности доказательств, существования дебиторов и их платежеспособности.
Должник на дату открытия конкурсного производства имел девять филиалов, имущество в различных регионах России, тысячи объектов основных средств и десятки тысяч позиций запасов. Такой состав имущества предполагает значительный объем документации и необходимость предоставления КУ существенного периода времени для принятия, инвентаризации и анализа документов. Филатов подал более 500 исков на сумму свыше 1,5 млрд рублей, а предъявленные убытки составляют менее 1% от этого объема.
Само по себе наличие судебных актов об отказе во взыскании задолженности ввиду пропуска исковой давности не является достаточным и безусловным основанием для взыскания убытков с КУ. Из содержания этих судебных актов усматривается, что суды отсчитывали трехлетний срок с даты документов, и в большинстве случаев оценка фактическому наличию задолженности не давалась.
В предмет доказывания по спору о взыскании убытков входит вина КУ, причинно-следственная связь между его действиями и убытками, размер убытков. Эти обстоятельства подлежали установлению в рамках настоящего спора, имеющего более строгий стандарт доказывания, чем рассмотрение исковых заявлений о взыскании задолженности.
Суды избрали неверный подход об автоматическом возложении убытков на управляющего только потому, что он включил задолженность по данным бухгалтерского учета в инвентаризационную опись и выставил на торги, которые не состоялись.
Филатов занимал активную процессуальную позицию и настаивал, что часть задолженности не подтверждена первичными документами. Он не мог быть лишен права на судебную защиту и возможности опровергнуть доводы путем истребования и исследования первичных документов. Для установления вины судам следовало установить фактическое наличие задолженности на основании первичной документации (договоров, накладных, путевых листов, счетов-фактур, платежных поручений) и дать оценку реальности ее взыскания.
Судам следовало оказать содействие ответчику в сборе доказательств, поскольку он больше не является КУ должника и ограничен в процессуальных возможностях. Необходимо было привлечь контрагентов к участию в споре и запросить у них первичную документацию. Отказ в удовлетворении ходатайств не способствовал установлению фактических обстоятельств дела.
Указывая на отсутствие оснований для сальдирования по части дебиторов ввиду различных договоров, суды не установили, заключены ли договоры с целью достижения единой хозяйственной цели. Заключение договоров различной правовой природы, но подчиненных единой хозяйственной цели, может свидетельствовать о наличии сальдо взаимных обязательств и отсутствии задолженности.
Итог
Суд округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляции, направив спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Почему это важно
Суд кассационной инстанции существенно расширил подход к оценке действий конкурсного управляющего, указав на необходимость всестороннего исследования обстоятельств дела, отметила Анна Нехина, генеральный директор Юридической фирмы «Лаборатория антикризисных исследований».
Ключевым моментом, по ее словам, стал вывод о том, что факт пропуска срока исковой давности не может сам по себе влечь взыскание убытков.
Судебная коллегия подчеркнула, что для установления вины управляющего необходимо исследовать первичную документацию на предмет действительности долга, оценить реальность взыскания задолженности, проанализировать отношения между контрагентами, при этом, в случае необходимости, судам следует содействовать арбитражным управляющим для выяснения всех обстоятельств спора. Также суд кассационной инстанции указал на необходимость учета масштаба деятельности должника в вопросе сроков приема и изучения документации общества. Такая позиция должна снизить количество подаваемых и, что более важно, удовлетворяемых заявлений о взыскании убытков с арбитражных управляющих на основании исключительно факта пропуска срока исковой давности по взысканию дебиторской задолженности.
Суд округа подтвердил важный подход к спорам о взыскании убытков с арбитражного управляющего, подчеркнув, что такой спор имеет более строгий стандарт доказывания, чем рассмотрение требований о взыскании задолженности, указал Дмитрий Бауэр, арбитражный управляющий Ассоциации арбитражных управляющих «Современные банкротные решения».
Сам по себе отказ во взыскании дебиторской задолженности по мотиву пропуска срока исковой давности не означает автоматически наличие убытков и вины управляющего, пояснил он, – необходимо доказать реальность задолженности, ее подтверждение первичными документами и причинно-следственную связь между действиями управляющего и утратой конкурсной массы.
Суд также указал на недопустимость формального использования выводов из других споров без самостоятельной оценки доказательств. В связи с этим особый интерес, по его мнению, представляет вопрос о том, должен ли управляющий предъявлять иски к дебиторам при пропуске срока исковой давности. С одной стороны, исковая давность применяется только по заявлению стороны, и при пассивности ответчика требование может быть удовлетворено, с другой – управляющий обязан оценивать судебную перспективу и риски, включая вероятность заявления о пропуске срока. Практика здесь неоднозначна, так как одни суды считают подачу таких исков неразумной, другие – допустимой как попытку пополнить конкурсную массу, подчеркнул он.
Позиция кассации фактически подводит к балансу: ключевое значение имеет не сам факт подачи или неподачи иска, а обоснованность решения управляющего. Для правоприменения это означает смещение акцента на оценку реальности актива и качества управленческих решений. Взыскание убытков становится невозможным без доказанности того, что задолженность действительно существовала и могла быть взыскана. Одновременно формируется более гибкий стандарт поведения управляющего, допускающий принятие решений в условиях неопределенности. В итоге усиливается требование к глубокой проверке дебиторской задолженности, но снижается риск формального привлечения к ответственности за неблагоприятный результат.
Отмена взыскания убытков с конкурсного управляющего за невзысканную дебиторку на 13,3 млн руб. в целом усиливает тренд на более строгие требования к доказыванию состава гражданско-правовой ответственности управляющего, а не «автоматическое» возложение на него всего объема невзысканной задолженности, полагает Вера Финагина, старший юрист Адвокатского бюро «БВМП».
Тем самым, продолжила она, смещается акцент с «номинала» на «реальную возможность взыскания». Суд округа, по ее словам, справедливо указал на то, что судами избран неверный подход об автоматическом возложении на арбитражного управляющего убытков только лишь ввиду того, что он, руководствуясь данными бухгалтерского учета должника, включил дебиторскую задолженность в инвентаризационную опись и, возможно, ошибочно выставил на торги, которые впоследствии не состоялись.
Установление фактического наличия задолженности контрагентов перед должником на основании надлежащей первичной документации (договоры, накладные, путевые листы, счета-фактуры, платежные поручения и т.д.) и оценка реальности ее взыскания – интегральный аспект споров о взыскании убытков с арбитражного управляющего. Суды правомерно все чаще требуют доказательства реальной взыскиваемости дебиторской задолженности, а не абстрактной «номинальной» суммы долга, указала Вера Финагина.
Последние три года число исков о взыскании убытков с арбитражного управляющего выросло на 56%, но суды ужесточили подход: незаконность действий арбитражного управляющего не влечет автоматической ответственности. Такая практика справедлива, поскольку защищает интересы кредиторов и должника, но обязывает истцов (кредиторов или других участников) подтверждать противоправность действий арбитражного управляющего, факт убытков, вину и причинно-следственную связь. Верховный Суд РФ по аналогичным делам выработал достаточно последовательную позицию: дебиторская задолженность как таковая не порождает автоматическую ответственность конкурсного управляющего, а убытки взыскиваются только при наличии противоправного бездействия/действия, реального вреда и причинной связи, причем с учетом экономической целесообразности.
Данный подход снижает риски для профессионалов, стимулируя взвешенные управленческие решения вместо формализма, заключила она.
