Денис Гребенников был признан банкротом в 2017 г. «МТС-Банк» включил требование в размере 15,1 млн рублей в реестр как обеспеченное залогом жилого дома с земельным участком. Банк оставил предмет залога за собой по цене 6,48 млн рублей. Впоследствии с бывшего финансового управляющего Романа Муртазина взыскали 3,66 млн рублей убытков за необеспечение сохранности залогового имущества. Банк уступил права требования Елене Старых, которая обратилась с заявлением о процессуальном правопреемстве. Суды первой и апелляционной инстанций заменили кредитора, но признали требование незалоговым, сославшись на неприменимость п. 2 ст. 334 ГК РФ к договору, заключенному до вступления в силу Закона № 367-ФЗ. Арбитражный суд Уральского округа отменил судебные акты в части, указав на принцип эластичности залога: залог сохраняется до окончательной гибели предмета залога или его заменителя, а убытки с управляющего являются таким заменителем. Выручка от реализации права требования к Муртазину подлежит распределению в порядке для залоговых кредиторов (дело № 47-9925/2017).
Фабула
Денис Гребенников в июне 2013 г. заключил с ПАО «МТС-Банк» кредитный договор на сумму 16,4 млн рублей сроком на 120 месяцев под 15,5% годовых для приобретения жилого дома с земельным участком в деревне Якты-Куль Республики Башкортостан.
В сентябре 2017 г. Арбитражный суд Оренбургской области принял к производству заявление Дениса Гребенникова о признании себя банкротом. В октябре 2017 г. его признали банкротом и ввели процедуру реализации имущества, утвердив финансовым управляющим Романа Муртазина.
В феврале 2018 г. суд включил требование банка в размере 15,15 млн рублей в третью очередь реестра как обеспеченное залогом жилого дома с земельным участком.
В июне 2020 г. банк воспользовался правом оставить предмет залога за собой по цене 6,48 млн рублей.
В июне 2019 г. Романа Муртазина освободили от исполнения обязанностей финансового управляющего. При этом в апреле 2023 г. суд признал незаконным бездействие Романа Муртазина, выразившееся в необеспечении сохранности залогового имущества, и взыскал с него в конкурсную массу 3,66 млн рублей убытков.
В октябре 2024 г. суд утвердил положение о порядке реализации права требования к Роману Муртазину. В декабре 2024 г. МТС-банк и Елена Старых заключили договор цессии, по которому банк уступил право требования к Денису Гребенникову на общую сумму 9,15 млн рублей.
Елена Старых обратилась в арбитражный суд с заявлением о замене банка в реестре требований кредиторов, указав на переход к ней права требования в размере 9,09 млн рублей, обеспеченного залогом. Финансовый управляющий Гребенникова подал два заявления:
о внесении изменений в реестр для отражения требования банка как незалогового;
о разрешении разногласий относительно порядка распределения выручки от реализации права требования к Роману Муртазину.
В феврале 2025 г. суд объединил обособленные споры для совместного рассмотрения.
Суды первой и апелляционной инстанций заменили кредитора, но признали требование незалоговым. Елена Старых и ассоциация «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Единство"» обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Оренбургской области частично удовлетворил заявление Елены Старых о процессуальном правопреемстве и произвел замену банка в реестре требований кредиторов. Одновременно суд удовлетворил заявление финуправляющего о признании требования банка незалоговым. В удовлетворении заявления ФУ о признании обязательства Романа Муртазина непрекращенным и определении порядка распределения денежных средств суд отказал.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что положения п. 2 ст. 334 ГК РФ неприменимы к настоящему спору. Данная норма включена в Гражданский кодекс РФ Законом № 367-ФЗ, вступившим в силу 1 июля 2014 г., тогда как кредитный договор был заключен 25 июня 2013 г. — до вступления этого закона в силу. Следовательно, после оставления предмета залога за собой банк утратил статус залогового кредитора и требования его правопреемника не могут быть обеспечены залогом.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд оставил определение суда первой инстанции без изменения, поддержав выводы о неприменимости к спорным отношениям норм о распространении залога на заменители предмета залога ввиду даты заключения кредитного договора.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Уральского округа указал, что заявления Елены Старых о замене банка в реестре с указанием на учет части требования как залогового и финансового управляющего о признании требования незалоговым фактически представляют собой спор об определении порядка распределения выручки от реализации права требования к Роману Муртазину.
Суд разъяснил, что законодательство о залоге предусматривает общее правило о прекращении залога в случае гибели заложенной вещи согласно подп. 3 п. 1 ст. 352 ГК РФ. Однако данное правило содержит ряд исключений.
Первое исключение: залогодержатель имеет право на удовлетворение из страхового возмещения за утрату или повреждение заложенного имущества согласно абз. 2 п. 2 ст. 334 ГК РФ.
Второе исключение: поступившие в конкурсную массу денежные средства, взысканные в возмещение убытков, связанных с утратой предмета залога, должны быть распределены в пользу залогового кредитора в приоритетном порядке. Данная позиция была закреплена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 9 июля 2018 г. № 304-ЭС18-1134.
Окружной суд подчеркнул, что указанные исключения основаны на специфике природы залога. Юридический интерес залогодержателя в первую очередь направлен не на саму вещь, а на ценность этой вещи, то есть на получение удовлетворения из стоимости заложенного имущества.
С учетом принципа эластичности залога залог должен сохраняться до тех пор, пока может быть обнаружен фактический или юридический заменитель предмета залога как преемник соответствующей ценности.
По смыслу подп. 3 п. 1 ст. 352 ГК РФ залог не может прекратиться до момента, пока гибель предмета залога или его заменителя не является окончательной.
Применительно к обстоятельствам дела окружной суд установил, что после уменьшения стоимости предмета залога, вызванного бездействием Романа Муртазина, и реализации жилого дома по более низкой цене конкурсная масса получила право на компенсацию убытков арбитражным управляющим. Также конкурсная масса получила право на страховое возмещение, выплачиваемое в связи с привлечением управляющего к ответственности (дело № А32-54374/2024).
Поскольку предмет залога трансформировался в указанные имущественные активы, именно залоговый кредитор имеет право на первоочередное погашение своих требований за счет соответствующих денежных средств, включая выручку от реализации права требования.
Окружной суд отклонил ссылку нижестоящих судов на п. 20 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2018). Данная правовая позиция посвящена действию во времени нормы абз. 4 п. 1 ст. 334 ГК РФ о приоритете залогодержателя в отношении приращения, полученного от использования предмета залога собственником (например, при передаче имущества в аренду). Эта позиция не относится к вопросам о залоговом режиме заменителей залога, для которых дата возникновения ипотеки правового значения не имеет.
Суд констатировал, что оставление банком предмета залога за собой не привело к полному погашению залогового требования, поскольку в конкурсной массе имеется его частичный заменитель — выручка от реализации дебиторской задолженности Романа Муртазина.
Итог
Арбитражный суд Уральского округа отменил судебные акты в части и принял новый судебный акт, заменив ПАО «МТС-Банк» в реестре требований кредиторов Дениса Гребенникова на Елену Старых. Выручка от реализации права требования к Роману Муртазину (убытки в сумме 3,66 млн рублей) подлежит распределению в порядке, установленном для погашения требований кредитора по обязательству, обеспеченному залогом имущества.
Почему это важно
Постановление суда Уральского округа по делу № А47-9925/2017 от 3 февраля 2026 г. демонстрирует комплексное и последовательное применение норм ГК РФ, Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», судебной практики и принципов права, отметил Денис Шестаков, партнер, руководитель практики реструктуризации и банкротства Юридической фирмы GRATA International.
Правовая логика суда, по его словам, основана на природе залога: интерес залогодержателя направлен на стоимость имущества, а не на вещь как таковую, поэтому залог не прекращается, пока существует заменитель ценности предмета залога, не исключая даже случай гибели вещи. Суд прямо связал это с принципом эластичности залога, суть действия которого сводится к следующему: залог сохраняется в отношении заменителя предмета залога – будь то выручка от взыскания убытков, результаты работ, иное имущество или права требования.
С точки зрения действия закона во времени, продолжил Денис Шестаков, суд делает важный акцент: вопрос о залоговом режиме заменителей предмета залога (в рассматриваемом случае – выручка от реализации дебиторской задолженности бывшего финансового управляющего, возникшей вследствие причинения финансовым управляющим убытков в связи с утратой им залогового имущества) не привязан к дате заключения договора, поэтому нельзя формально ссылаться на то, что договор заключен до вступления в силу Закона № 367‑ФЗ, подчеркнул он.
Представленный судом подход усиливает правовую защиту залогового кредитора, обеспечивая баланс интересов участников конкурсного производства и предотвращая «размывание» его обеспечения через превращение предмета залога в денежные средства, распределяемые пропорционально всем кредиторам. Лишение залогового кредитора приоритета на получение возмещения за утрату или обесценение залога фактически снижает эффективность залога как инструмента обеспечения обязательств. Таким образом, позиция суда Уральского округа отражает последовательное применение принципа эластичности залога и способствует укреплению правовых гарантий залоговых кредиторов в делах о банкротстве, особенно в случаях недобросовестного поведения арбитражных управляющих.
По мнению Дениса Шашкина, адвоката, управляющего партнера Юридической компании «Шашкин и Партнеры», окружной суд справедливо разрешил спор залогового кредитора, хотя, по его словам, другим кредиторам может быть и обидно.
Залог подразумевает, что кредитор имеет право рассчитывать на удовлетворение своих требований и после реализации имущества. Исходя из позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ о приоритете в удовлетворении требований залогодержателя, оставление банком предмета залога за собой не всегда приводит к полному погашению залогового требования. Как и в данном деле – это логично, так как в конкурсной массе имеется его частичный заменитель (эквивалент) в виде выручки от реализации дебиторской задолженности.
Судебный акт будет полезен для защиты своих позиций как управляющим, так и должникам, и кредиторам, в том числе, залоговым, заключил Денис Шашкин.
Суд кассационной инстанции верно отметил принцип эластичности залога. В частности, суд подтвердил, что залоговое обязательство в отношении предмета залога сохраняется до полной его утраты и сохраняется при наличии в конкурсной массе его частичных заменителей (эквивалентов). Другими словами, до тех пока существует заменитель предмета залога, кредитор имеет право на первоочередное погашение своих требований за счет соответствующего эквивалента. Решение способствует исключению возможности уступки прав в ущерб залоговым требованиям и укрепляет баланс интересов участников процедуры. В итоге оно демонстрирует развитие правового механизма, закрепляющего принцип приоритета залоговых кредиторов при реализации активов управляющего за счет доходов от дебиторской задолженности.
