Арбитражный суд Московской области рассмотрел дело о банкротстве АО «Экопром» и привлек Сергея Райкова и Владимира Афанасенко к субсидиарной ответственности. Анна Спицына продала требования по недействительным сделкам к контрагентам АО «Экопром» на торгах. Роман Гаспарян и Олеся Попова приобрели эти требования и заявили о процессуальной замене в споре о субсидиарной ответственности. Десятый арбитражный апелляционный суд отказал Гаспаряну в замене и взыскал с Сергея Райкова и Владимира Афанасенко более 102 млн рублей в пользу Межрайонной ИФНС России № 3 по Московской области и ИП Михаил Кузнецов.
Арбитражный суд Московского округа указал на необходимость исследовать условия договоров уступки требований по недействительным сделкам, подчеркнув, что уступка требования к одному из солидарных должников обычно означает уступку требований ко всем солидарным должникам. Арбитражный суд Московского округа направил спор на новое рассмотрение для выяснения объема уступленных прав и правильного определения размера субсидиарной ответственности.
Фабула
Арбитражный суд Московской области в рамках банкротства АО «Экопром» привлек Сергея Райкова и Владимира Афанасенко к субсидиарной ответственности.
При этом Анна Спицына взыскала с Евгения Афанасенко и ООО «УК СоюзИнвестПром» денежные средства по недействительным сделкам, а затем продала указанные требования на торгах. Роман Гаспарян купил права требования к Евгению Афанасенко, а Леонид Линге купил права требования к ООО «УК СоюзИнвестПром» и переуступил их Олесе Поповой.
Арбитражный суд Московской области установил размер субсидиарной ответственности Райкова и Афанасенко в сумме 94 млн рублей. Десятый арбитражный апелляционный суд изменил размер субсидиарной ответственности до 102 млн рублей, взыскав деньги с Райкова и Афанасенко в пользу Межрайонной ИФНС России № 3 по Московской области и ИП Михаил Кузнецов. При этом апелляция отказала Роману Гаспаряну в процессуальной замене.
Райков и Гаспарян подали кассационные жалобы в Арбитражный суд Московского округа, рассказал ТГ-канал Субсидиарная ответственность.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Московской области привлек Райкова и Афанасенко к субсидиарной ответственности, определил размер ответственности в сумме 94 млн рублей и произвел процессуальную замену АО «Экопром» на Межрайонную ИФНС России № 3 по Московской области.
Десятый арбитражный апелляционный суд отменил акт Арбитражного суда Московской области и установил общий размер субсидиарной ответственности Сергея Райкова и Владимира Афанасенко в сумме 102 млн рублей. При этом с Райкова и Афанасенко в пользу Межрайонной ИФНС России № 3 по Московской области было взыскано 10 млн рублей и в пользу ИП Михаил Кузнецов 91 млн рублей.
Десятый арбитражный апелляционный суд отказал Роману Гаспаряну в процессуальной замене, исходя из того, что Евгений Афанасенко не является контролирующим АО «Экопром» лицом и не несет субсидиарной ответственности. По мнению апелляции, уступка Гаспаряну требований по недействительной сделке не служит основанием для замены Межрайонной ИФНС России № 3 по Московской области и ИП Михаила Кузнецова в споре о субсидиарной ответственности.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа напомнил, что Арбитражный суд Московской области уже установил факт совершения Сергеем Райковым и Владимиром Афанасенко сделок по выводу активов АО «Экопром» и неисполнение Райковым обязанности по передаче документации Анне Спицыной. Уменьшить размер субсидиарной ответственности можно при наличии иных причин неплатежеспособности АО «Экопром» или при явной несоразмерности вреда объему требований лиц, включенных в реестр АО «Экопром».
Окружной суд констатировал отсутствие в материалах дела доказательств деятельного раскаяния Райкова и Афанасенко или погашения ими вреда. При этом суд указал на ошибочность отказа Роману Гаспаряну в процессуальной замене без исследования условий договоров уступки требований по недействительным сделкам. Обязательство Евгения Афанасенко по возврату денежных средств по недействительным сделкам и обязательство Сергея Райкова с Владимиром Афанасенко по субсидиарной ответственности возникают из разных оснований, но направлены на удовлетворение одного экономического интереса.
Суд сослался на пункт 29 Обзора судебной практики за 2022 год и определения Верховного суда РФ, которые допускают применение норм о солидарных обязательствах к таким требованиям. Суд отметил сложившуюся судебную практику о том, что Анна Спицына, уступая требования по одному из солидарных обязательств, по общему правилу уступает требования и к Райкову с Афанасенко. Условие договора уступки о передаче требований к Сергею Райкову и Владимиру Афанасенко считается подразумеваемым даже при отсутствии такого пункта в тексте договора. Роман Гаспарян и Олеся Попова вправе опровергнуть эту презумпцию, доказав наличие специальных обстоятельств заключения договора уступки.
Десятый арбитражный апелляционный суд не исследовал условия договоров уступки с Леонидом Линге и Романом Гаспаряном и не выяснил объем уступленных прав. Олеся Попова приобрела права по одному из требований по недействительным сделкам и переход к ней части требований к Сергею Райкову и Владимиру Афанасенко означает утрату этих требований АО «Экопром» и лицами, включенными в реестр АО «Экопром».
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил постановление Десятого арбитражного апелляционного суда и направил обособленный спор на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд.
Почему это важно
Позиция АС Московского округа по этому делу стабилизирующим образом повлияет на практику, она не является изолированной, а продолжает сформированную ВС РФ линию о солидаритете требований, направленных на защиту одного экономического интереса, считает Радмила Радзивил, кандидат экономических наук, основатель, управляющий партнер юридической компании «Правый берег».
Она указывает, что еще в Обзоре судебной практики ВС РФ № 5 за 2017 год был закреплен подход, согласно которому уступка требования к одному известному солидарному должнику по общему правилу означает уступку требований и к другим известным солидарным должникам, если договор не предусматривает иное. В Обзоре практики по банкротству за 2024 год Верховный суд развил этот подход применительно к банкротным спорам, указав, что при уступке требования передаются и связанные с ним требования, даже если они прямо не названы в договоре.
Существенное значение имеет и определение ВС РФ № 305-ЭС21-10472(3), где реституционное требование по недействительной сделке и требование о взыскании убытков с директора были признаны направленными на удовлетворение одного экономического интереса, добавляет Радмила Радзивил. В определении ВС РФ № 305-ЭС20-23090(5,6) аналогичная логика была применена уже к соотношению реституционного требования и требования о привлечении к субсидиарной ответственности.
На этом фоне вывод кассации о необходимости проверить, перешли ли покупателю реституционного требования также права к субсидиарным ответчикам, выглядит закономерным развитием практики, а не новым радикальным правилом. Суд исходит из того, что реституция и субсидиарная ответственность могут возникать из разных юридических оснований, но при этом компенсировать один и тот же имущественный вред. Поэтому двойное взыскание недопустимо, а такие требования должны рассматриваться через призму солидарных обязательств.
В то же время, отмечает эксперт, кассация не установила автоматический переход всех прав к покупателю лота: она указала на необходимость исследовать договор уступки, условия торгов и обстоятельства сделки. Если из этих документов следует продажа только реституционного требования, правопреемство по требованиям к субсидиарным ответчикам может быть исключено. Если же такого ограничения нет, покупатель получает серьезный аргумент о переходе к нему и связанных требований к контролирующим лицам.
Практическое значение позиции, по мнению Радмилы Радзивил, состоит в том, что конкурсные управляющие должны предельно точно описывать предмет продажи на торгах, иначе часть потенциального взыскания может выйти из конкурсной массы. Для покупателей банкротных требований эта практика, напротив, повышает ценность лотов, поскольку позволяет претендовать не только на буквально названное требование, но и на связанные с ним солидарные права.
Позиция суда кассационной инстанции развивает принцип солидарности требований в банкротстве и задает правильный вектор для правоприменительной практики, полагает Виктория Лоскутова, партнер независимой юридической группы «Стрижак и Партнеры». Суд обоснованно указал, что при уступке реституционного требования к покупателю по общему правилу переходят и связанные с ним права на взыскание субсидиарной ответственности с контролирующих лиц. Подобное условие является подразумеваемым, не требует специальной фиксации в договоре цессии и полностью соответствует устоявшимся подходам ВС РФ.
Таким образом, любое отсутствие прямых оговорок в тексте соглашения теперь должно трактоваться в пользу перехода всего объема связанных солидарных прав к новому кредитору. Данный подход экономически логичен, поскольку оба правовых института в этой ситуации направлены на защиту одного и того же материального интереса, а двойное взыскание одного и того же долга строго исключается. Вместе с тем кассация правомерно отказалась от автоматического признания перехода прав, указав на необходимость детального изучения условий договоров и обстоятельств торгов. Нижестоящим инстанциям предписано устанавливать действительную волю сторон и проверять, не предполагалась ли изначально раздельная уступка этих требований. Для профессионального сообщества это четкий сигнал о необходимости окончательно отказаться от формального подхода при разрешении подобных споров. Конкурсным управляющим и участникам торгов отныне придется максимально прозрачно и недвусмысленно фиксировать объем передаваемых прав в аукционной документации.
Очевидно, что выработанные судом правила временно спровоцируют рост числа споров о правопреемстве, но в долгосрочной перспективе они существенно повысят инвестиционную привлекательность и итоговую стоимость таких активов на торгах, заключает Виктория Лоскутова.
Подразумеваемые цессионные презумпции справедливо подсвечены кассационным судом как неисследованные, согласна с коллегами Дарья Соломатина, старший юрист адвокатского бюро города Москвы «Инфралекс».
Предполагаю, что при новом рассмотрении они могут положительно повлиять на права правопреемников на распределение сумм субсидиарного долга. Дополнительным доводом «за» может послужит то обстоятельство, что на момент приобретения покупателями реституционных требований по недействительным сделкам должника привлечение к субсидиарной ответственности КДЛ уже состоялось. Соответственно, победители торгов объективно могли оценить конъюнктуру по делу перед покупкой и рассчитывать на распределение взысканного с субсидиарных ответчиков. Соразмерным в этом вопросе должно быть снижение размера, распределяемого «классическим» кредиторам из реестра требований кредиторов.
Новое решение по делу скорее всего будет продолжением развития позиции правоприменительной практики по вопросу обоснования перехода по цепочке прав к солидарным должникам, полагает Дарья Соломатина. Примерно схожую ситуацию с уступкой прав требований по убыткам рассматривал ВС РФ в 2025 году (Определение ВС РФ от 27.05.2025 № 305-ЭС19-24170(5) по делу № А40–15432/2016).
