ООО «Мариоль» в 2014 г. взыскало с ООО «Олимп» 10,9 млн рублей по мировому соглашению, подтвержденному арбитражным судом. В 2018 г. ООО «Олимп» заключило договор перевода долга, передав обязательство солидарно новым должникам — ООО «Воронежское производственное объединение» и Александру Калганову. В 2019 г. ООО «Мариоль» уступило право требования по этому долгу Сергею Колтунову, который позже инициировал процедуру банкротства Калганова. В 2021 г. Калганов был признан банкротом, после чего кредитор Петр Яковенко обратился в суд с требованием признать недействительными сделки по переводу долга и уступке права требования, полагая, что они нанесли вред кредиторам. Суды первой и апелляционной инстанций отказали Яковенко, но Арбитражный суд Центрального округа частично удовлетворил жалобу Яковенко, указав, что суды не исследовали условия, при которых Калганов принял на себя долг, и не оценили последствия этого для кредиторов (дело № А14-13513/2019).
Фабула
В 2014 г. ООО «Мариоль» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Олимп» о возмещении стоимости утраченного имущества. Стороны достигли мирового соглашения, которое суд утвердил в 2017 г., установив задолженность ООО «Олимп» перед ООО «Мариоль» в размере 10,9 млн рублей.
В 2018-м ООО «Мариоль», ООО «Олимп», ООО «Воронежское производственное объединение» и Александр Калганов заключили договор перевода долга, по которому долг был передан солидарно новым должникам. В качестве встречного предоставления была указна поставка товара от ООО «Мариоль» к ООО «Воронежское производственное объединение», а счет считался оплаченным.
В 2019 г. ООО «Мариоль» уступило право требования по долгу Сергею Колтунову на основании договора цессии. Через некоторое время Колтунов подал заявление о банкротстве Калганова, которое было удовлетворено.
В 2021 г. Петр Яковенко (кредитор Калганова) обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок: договора перевода долга и договора уступки права требования. По его мнению, сделки были совершены с целью увеличить долговую нагрузку Калганова, что нанесло вред другим кредиторам.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали Яковенко, который подал кассационную жалобу в суд округа, рассказал ТГ-канал «PLP/Центральный».
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Воронежской области установил, что договор перевода долга от 1 февраля 2018 г. был возмездным и основан на реальной хозяйственной связи между ООО «Мариоль» и ООО «Воронежское производственное объединение». В качестве встречного предоставления по сделке фигурировала поставка товара, что подтверждалось ТТН № 27 и счетом № 27, и между сторонами отсутствовали взаимные финансовые претензии.
Суд пришел к выводу, что сделка не была притворной или мнимой, поскольку имела внешние признаки реальной коммерческой операции и не нарушала нормы ст. 170 Гражданского кодекса РФ.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами первой инстанции о наличии реальной хозяйственной связи между ООО «Мариоль» и ООО «Воронежское производственное объединение». Руководителем и единственным участником ООО «Воронежское производственное объединение» на момент банкротства являлся Александр Калганов, что не исключало законности сделки, но требовало проверки на конфликт интересов. Однако суд посчитал, что отсутствие конфликта интересов и наличие документального подтверждения поставки позволяют считать сделку экономически обоснованной.
Также суд подчеркнул, что перевод долга на ООО «Воронежское производственное объединение» не нанес вреда конкурсной массе, поскольку это юридическое лицо уже было признано банкротом, и процедура завершена. В отношении Калганова суды не выявили признаков злоупотребления правом или преднамеренного увеличения долговой нагрузки.
Что решил окружной суд
Окружной суд указал, что суды первой и апелляционной инстанций правильно оценили договор уступки права требования от 1 июля 2019 г. между ООО «Мариоль» и Сергеем Колтуновым. Эта сделка не привела к уменьшению активов должника и не нанесла вреда конкурсной массе, поскольку право требования перешло к новому кредитору в рамках обычной цессии, подтвержденной определением арбитражного суда.
Также окружной суд согласился с выводом о том, что принятие долга на ООО «Воронежское производственное объединение» не противоречит закону. Компания имела реальную хозяйственную связь с ООО «Мариоль» и передача долга была обусловлена поставкой товара, что подтверждается документами. При этом ООО «Воронежское производственное объединение» само прошло процедуру банкротства и его обязательства были учтены в соответствующем деле.
Однако окружной суд обратил внимание на то, что в отношении Калганова суды не провели достаточного исследования. Суды не установили, на каких условиях Калганов принял на себя солидарное обязательство по чужому долгу. Не было выяснено, имел ли он реальную экономическую заинтересованность в совершении такой сделки.
Принятие физическим лицом, не являющимся стороной первоначального обязательства, солидарного долга в размере 10,9 млн рублей требует особого внимания. Особенно это важно в контексте процедуры банкротства, когда любое увеличение обязательств должника может повлиять на размер конкурсной массы и интересы других кредиторов.
В материалах дела отсутствуют оригиналы документов, подтверждающих поставку товара, и нет доказательств реальной оплаты или иного встречного предоставления в пользу Калганова. Также не установлено, получил ли он какую-либо выгоду от участия в сделке.
Окружной суд сослался на п. 9.1 постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63, согласно которому суд обязан самостоятельно определить правовую природу сделки, даже если истец ссылается на неверную норму. В данном случае, если имеются признаки недобросовестности или отсутствия экономической целесообразности, суд должен исследовать возможность признания сделки недействительной по другим основаниям.
Выводы нижестоящих инстанций о «возмездности» сделки распространены на всю цепочку, включая участие Калганова, но без конкретного обоснования. Между тем, для юридического лица и физического лица экономическое обоснование может быть разным, и его нельзя экстраполировать автоматически.
Суды не оценили, могло ли принятие Калгановым дополнительного долга быть направлено на затруднение удовлетворения требований других кредиторов. В условиях его неплатежеспособности (банкротство было введено в 2021 г.) увеличение обязательств на 11 млн рублей могло быть использовано как способ ограничить доступ других кредиторов к активам.
Итог
Окружной суд отменил определение Арбитражного суда Воронежской области и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда в части отказа в признании недействительным договора перевода долга в отношении Александра Калганова. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.
Почему это важно
В данном случае, по словам Руслана Губайдулина, управляющего партнера Юридической компании NERRA, предмет оспаривания можно разделить на несколько эпизодов:
заключение между ООО «Мариоль» (кредитор), ООО «Олимп» (первоначальный должник), ООО «Воронежское производственное объединение» (новый должник 1) и А.А. Калгановым (новый должник 2) договора перевода долга от 1 февраля 2018 г.
заключение между ООО «Мариоль» (цедент) и С.А. Колтуновым (цессионарий) договора уступки прав (цессии) от 1 июля 2019 г.
Конкурсный кредитор, подавший заявление об оспаривании, настаивал на рассмотрении данных действий именно как цепочки сделок, основной целью которой фактически являлось необоснованное наложение на должника обязательств, ему не принадлежавших, и необоснованное установление в реестре требований А.А. Калганова, указал Руслан Губайдулин.
Так, указанная цепочка сделок была направлена на вывод актива должника на третьих лиц для недопущения обращения на них взыскания по требованиям кредиторов посредством создания видимости добросовестного приобретателя. Однако, как следует из п. 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 7 апреля 2021 г., цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица.
По его словам, становится очевидно, что во втором эпизоде с заключением договора уступки имущественная сфера должника никак не изменяется, перемена происходит исключительно на стороне кредитора, перед которым должник исполняет обязательства, что и отмечается кассационной инстанцией.
В первом случае, напротив, у должника действительно появляются обязательства перед третьим лицом, отметил Руслан Губайдулин. Тут, по его мнению, важно вспомнить, что Верховный Суд РФ в определении от 4 декабря 2023 г. № 302-ЭС23-13217 (2) указал, что необходимым элементом недействительности сделки на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве применительно к переводу долга по обязательству на нового должника, оспариваемому в деле о банкротстве последнего, является осведомленность кредитора по данному обязательству о заключении спорной сделки в ущерб интересам иных кредиторов такого нового должника, то есть установление недобросовестности такого кредитора. Иными словами, необходимо доказать то, что ООО «Мариоль», соглашаясь как кредитор на перевод долга, знало или должно было знать о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, пояснил он.
При этом судебная практика исходит из того, что, разрешая вопрос о получении новым должником встречного предоставления при привативном переводе долга (когда первоначальный должник, как в рассматриваемой ситуации, выбывает из обязательства), необходимо исходить из презумпции возмездности гражданско-правовых договоров (п. 3 ст. 423 ГК РФ) и действительности соответствующей сделки в отсутствие в ней условий о получении новым должником каких-либо имущественных выгод, в том числе оплаты за принятие долга на себя. Если при привативном переводе долга отсутствует денежное предоставление со стороны первоначального должника и не доказано намерение нового должника одарить первоначального, презюмируются иные, не связанные с денежными, основания возмездности подобной сделки.
В частности, продолжил он, такая возмездность, как правило, вытекает из внутригрупповых отношений первоначального и нового должников, в связи с чем в подобной ситуации не применяются правила п. 3 ст. 424 ГК РФ об определении цены в денежном выражении (п. 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2018), утв. Президиумом ВС РФ 28 марта 2018 г.). Таким образом, на новом круге предстоит серьезное исследование указанных обстоятельств, заключил Руслан Губайдулин.
