В 2014 году Игорь Грабовой приобрел две квартиры и два машиноместа в городе Жуковский на средства от продажи другой недвижимости. В 2016 году Игорь Грабовой заключил договоры дарения этого имущества в пользу своих дочерей Анны Егоровой и Анны Толкачевой. В 2022 году Игорь Грабовой был признан банкротом. Финансовый управляющий Алексей Колмагоров оспорил договоры дарения со ссылкой на хищение средств у ПАО «Межтопэнергобанк». Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требований. Арбитражный суд Московского округа отменил нижестоящие акты и направил дело на новое рассмотрение. Кассация указала на игнорирование судами приговора по уголовному делу о хищении и необоснованное применение исполнительского иммунитета к спорным объектам (А41-77371/2022).
Фабула
В 2014 году Игорь Грабовой приобрел две квартиры и два машиноместа в городе Жуковский на средства от продажи другой недвижимости. В 2016 году Грабовой заключил договоры дарения этого имущества в пользу своих дочерей Анны Егоровой и Анны Толкачевой.
Однако в 2022 году Игорь Грабовой был признан банкротом. Финансовый управляющий Алексей Колмагоров оспорил договоры дарения со ссылкой на хищение средств у ПАО «Межтопэнергобанк». Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требований.
ФУ обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой на судебные акты нижестоящих инстанций.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Московской области и Десятый арбитражный апелляционный суд отказали в признании сделок недействительными. Суды установили, что оспариваемые договоры дарения были совершены за пределами срока подозрительности. Источником приобретения спорной недвижимости стоимостью около 11 млн рублей стали денежные средства от продажи другой квартиры в 2014 году. Суды отметили, что механизм приобретения и последующей передачи недвижимости дочерям является ординарным для семейных отношений.
Игорь Грабовой оформил имущество на себя, так как Анна Егорова не достигла совершеннолетия, а Анна Толкачева состояла в браке, и имущество планировалось как ее личная собственность. Дочери проживали в квартирах 10 лет, платили налоги и коммунальные платежи. На момент дарения у Игоря Грабового не было признаков неплатежеспособности.
Нижестоящие инстанции сочли, что обстоятельства уголовного дела не имеют отношения к данному спору. Суды указали, что дочери не являлись фигурантами уголовного дела и не знали о действиях отца. Приговор суда не имеет преюдициального значения для настоящего спора. Суды пришли к выводу что финансовый управляющий не доказал наличие цели причинения вреда кредиторам. Требования ПАО «Межтопэнергобанк» не были включены в реестр на момент дарения. Суды также наделили спорные объекты признаками единственного жилья и применили исполнительский иммунитет.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал на неправомерное отклонение судами доводов о преюдициальном значении приговора Замоскворецкого районного суда города Москвы.
Указанным приговором Игорь Грабовой был признан виновным в хищении денежных средств ПАО «Межтопэнергобанк» в период с 2012 по 2017 год. Окружной суд подчеркнул, что оспариваемые договоры дарения были совершены в 2016 году, то есть в период совершения хищений и после возникновения обязательств перед кредитором.
Суд отметил, что договоры дарения являлись безвозмездными сделками с аффилированными лицами и повлекли выбытие имущества из конкурсной массы. Принципиальное значение имеет факт осознания Игорем Грабовым неизбежности предъявления к нему денежного требования, которое он не может исполнить. Суд подчеркнул, что наличие неисполненных обязательств перед ПАО «Межтопэнергобанк» свидетельствует о злоупотреблении правом и недобросовестном поведении участников сделки.
Окружной суд указал, что обстоятельства безвозмездного отчуждения имущества в пользу ближайших родственников свидетельствуют о фиктивной передаче правомочий и сокрытии имущества. Нижестоящие инстанции наделили спорные объекты признаками единственного жилья, оставив без внимания нормы закона о банкротстве. Однако исполнительский иммунитет может быть предоставлен лишь такому жилому помещению, в котором должник и члены его семьи проживали совместно. Также суд указал на оставленный без внимания довод о необоснованном применении исполнительского иммунитета в отношении машиномест, которые не являются жилыми помещениями.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Почему это важно
Антону Малинину, управляющему партнеру юридической компании «Гуричев, Малинин и партнеры», позиция суда округа представляется значимой, поскольку кассация фактически указала на недопустимость изолированной оценки сделок дарения без учета общего противоправного поведения должника. Само по себе совершение сделки между близкими родственниками не является основанием для признания ее недействительной, однако в данном деле правовое значение имеет совокупность обстоятельств:
безвозмездный характер отчуждения,
передача имущества детям,
совершение сделок в период хищений у кредитора.
Важный вывод суда также состоит в том, что выход сделки за пределы периода подозрительности по закону «О банкротстве» не исключает ее проверки по общегражданским основаниям через запрет злоупотребления правом и недействительность сделки, совершенной в обход закона с противоправной целью. Такой подход позволяет пресекать ситуации, когда должник заранее выводит активы из имущественной массы, рассчитывая на формальное истечение специальных банкротных сроков.
Отдельного внимания, с точки зрения Антона Малинина, заслуживает указание суда на преюдициальное значение приговора по уголовному делу: если приговором установлены факт хищения, период его совершения и лицо, совершившее преступление, арбитражный суд не вправе игнорировать эти обстоятельства при оценке добросовестности сделок. Для применения ст. 10 и 168 ГК РФ значение имеет не только формальная дата возникновения подтвержденной задолженности, но и момент, когда должник фактически понимал либо должен был понимать, что его действия повлекут предъявление к нему денежных требований.
Однако, добавляет Антон Малинин, нижестоящие суды, по сути, не проверили, мог ли должник на момент отчуждения имущества осознавать неизбежность предъявления к нему денежных требований, что, на наш взгляд, стало ключевым обстоятельством для отмены судебных актов нижестоящих инстанций.
«Также стоит отметить: несмотря на проживание одаряемых в спорных квартирах и несение ими расходов на содержание имущества окружной суд указал, что сами по себе данные обстоятельства не устраняют риск квалификации сделки как злоупотребления правом. Если сделка использовалась для сохранения имущества внутри семьи и исключения его из будущего взыскания, последующее пользование имуществом родственниками не должно автоматически легализовать такую передачу», — говорит Антон Малинин.
Для практики это постановление усиливает стандарт оценки сделок в совокупности с иными обстоятельствами, а не в отрыве от них, считает он: суды должны исследовать не только формальную реальность перехода права собственности, но и экономическую цель сделки, момент ее совершения (в данном случае период хищений у кредитора, что подтверждено приговором), характер отношений сторон и последствия для кредиторов.
Анна Шумская, управляющий партнер юридической компании «Шумская и партнеры», полагает, что это постановление интересно не столько итогом (спор направлен на новое рассмотрение), сколько тем, насколько широко суд округа готов применять статью 10 ГК РФ к очень давним семейным сделкам должника. На первый взгляд, логика кассации понятна: имущество было безвозмездно передано ближайшим родственникам, а приговором по уголовному делу установлен период хищения денежных средств банка, который частично совпадает с датами дарения.
Но именно здесь возникает главный вопрос: достаточно ли этого совпадения во времени, чтобы преодолеть специальные ограничения банкротного оспаривания. Сделки были совершены в 2016 году, то есть далеко за пределами трехлетнего периода подозрительности, установленного законом «О банкротстве». Если для обхода этого ограничения достаточно сослаться на статью 10 ГК РФ, родство сторон, безвозмездность и последующее банкротство, то сама идея периода подозрительности начинает терять практический смысл. Приговор по уголовному делу, безусловно, имеет значение для арбитражного суда в части установления факта определенных действий и лица, их совершившего. Однако приговор не доказывает автоматически, что конкретные договоры дарения были совершены именно с целью причинения вреда кредиторам в текущем деле о банкротстве.
Для применения статей 10 и 168 ГК РФ нужна не общая неблаговидность поведения должника, а доказанная злая воля при совершении конкретной сделки, продолжает Анна Шумская.
«Именно поэтому ключевой вопрос суда должен звучать предельно просто: кого именно должник хотел обмануть в 2016 году? Если речь идет о банке, суду необходимо показать, что требование банка действительно релевантно текущему банкротству гражданина, возникло до совершения сделок и именно от его будущего взыскания должник выводил имущество. Если же защищаются права иных кредиторов, появившихся значительно позднее, то связь между их интересами и дарением 2016 года становится еще более проблемной», — рассуждает эксперт.
Нельзя подменять доказывание злоупотребления набором внешне подозрительных признаков: «родственники», «безвозмездно», «дорогостоящее имущество», «потом наступило банкротство», указывает она. Такой подход опасен для практики, потому что превращает статью 10 ГК РФ из исключительного инструмента против очевидных схем в универсальный способ пересмотра давних сделок, которые уже не попадают в банкротные сроки.
При новом рассмотрении суду придется не просто сослаться на приговор, а восстановить причинно-следственную цепочку: какое обязательство существовало на дату дарения, почему должник понимал неизбежность взыскания, как именно спорные сделки препятствовали этому взысканию и была ли осведомленность одаряемых.
Главный вывод для практики Анна Шумская видит в том, что постановление кассации открывает кредиторам дополнительный аргумент для атаки на старые семейные сделки, но одновременно создает риск чрезмерного расширения статьи 10 ГК РФ там, где должны работать строгие правила банкротного оспаривания и стандарты доказывания злой воли.
Указанное дело вызывает большой интерес в части толкования факта хищения как безусловного вывода о злоупотреблении правом дарения. Так, по мнению суда, для оспаривания сделки по правилам ст. 10, 168 ГК РФ первоочередное значение имеет факт осознания должником неизбежности предъявления к нему денежного требования, которое он не может исполнить. Поскольку на момент заключения оспариваемых сделок дарения должник уже совершал действия по хищению денежных средств из Межтопэнергобанка, то он не мог не знать о потенциальных негативных последствиях предъявления имущественных требований со стороны банка. Это значит, что цель совершения безвозмездных сделок с аффилированными лицами (детьми) — вывод имущества из-под потенциальных притязаний со стороны кредиторов.
Кроме того, судебный акт, по мнению спикера, развивает опасную тенденцию судебной практики: все большее расширение периода оспаривания сделок. Спорные сделки дарения заключены в 2016 году — за пределами трехгодичного срока подозрительности и почти за семь лет до даты начала процедуры банкротства.
Данная позиция суда представляется Антону Черненко спорной, поскольку сделка, оспариваемая по правилам ст. 10, 168 ГК РФ, должна иметь экстраординарный характер, выходящий за пределы оспаривания подозрительных сделок должника в силу ст. 61.2 закона «О банкротстве». В настоящем деле суд не указал, из-за чего оспариваемая сделка дарения выходит за обычные стандарты оспаривания по правилам этого закона.
«Такой длительный период оспаривания нарушает принцип стабильности гражданского оборота и создает значительные риски при покупке любого дорогостоящего имущества, даже для добросовестного покупателя. Также можно сделать вывод, что такой подход суда неизбежно приведет к росту числа оспаривания сделок в рамках банкротства физических лиц», — предполагает Антон Черненко.
Комментируемое дело примечательно тем, что суд кассационной инстанции признал принципиально возможным оспаривание сделок должника, совершенных за пределами трехлетнего периода подозрительности, обращает внимание Татьяна Ефименко, старший юрист юридической компании Target Litigation. Как правило, оспаривание таких сделок в рамках дела о банкротстве сопряжено со сложностями, поскольку сделки, совершенные за пределами подозрительности, не могут быть оспорены на основании ст. 61.2 закона «О банкротстве».
Такие сделки оспариваются только на общегражданских основаниях, чаще всего на основании статей 10 и 168 ГК РФ, как совершенные со злоупотреблением правом. При этом для такого оспаривания, согласно сложившейся практике, зачастую необходимо доказать наличие у оспариваемой сделки пороков, выходящих за пределы диспозиции ст. 61.2 закона «О банкротстве». Вопрос о пределах диспозиции данной нормы, на мой взгляд, носит дискреционный характер и во многом зависит от усмотрения конкретного судьи. В данном деле суд кассационной инстанции, судя по всему, увидел выход за пределы диспозиции специального банкротного состава в том, что в период совершения сделок должником осуществлялось хищение денежных средств из кредитной организации, что установлено в рамках уголовного дела приговором суда.
Как указал суд кассационной инстанции, поясняет Татьяна Ефименко, совершение безвозмездных сделок в пользу аффилированных лиц в ситуации, когда должник осознавал неизбежность предъявления к нему в связи с хищением денежного требования, которое он не сможет исполнить, нельзя признать добросовестным поведением. Это свидетельствует о наличии оснований для оспаривания такой сделки исходя из положений статей 10, 168 ГК РФ.
«Дополнительно суд кассационной инстанции отметил, что исполнительский иммунитет может распространяться на жилые помещения, принадлежащие сторонам оспариваемых сделок, лишь при условии, что такие помещения являются единственным пригодным жильем для самого должника, а ответчики проживают в них совместно с должником», — говорит Татьяна Ефименко.
По ее мнению, это важная позиция, корректирующая ошибочные выводы судов, сводившиеся к возможности использования иммунитета в качестве защиты от реституции, что представляется в корне неверным. Сформулированная по делу позиция позволит кредиторам более широко использовать институт оспаривания сделок, в том числе против сделок, совершенных за пределами периода подозрительности, приходит к выводу спикер.
Постановление окружного суда пресекает попытки недобросовестных должников использовать формальные ограничения банкротного законодательства для легализации скрытых активов, говорит Артем Симонов, главный юрист компании «АктивБизнесКонсалт». В данном деле суды первой и апелляционной инстанции допустили излишне формализованный подход к разрешению спора, отказав в признании договоров дарения дочерям недействительными исключительно по мотиву их совершения за пределами трехлетнего периода подозрительности.
При этом, указывает эксперт, суды безосновательно проигнорировали преюдициальное значение приговора, которым был установлен длящийся характер хищения должником денежных средств у кредитора. Кассационная инстанция справедливо указала, что безвозмездное отчуждение ликвидного имущества в пользу родственников в период совершения длящегося преступления не может квалифицироваться как ординарная сделка, не содержащая в себе признаков недобросовестности.
Подобные действия совершаются в условиях, когда должник достоверно осознает неизбежность последующего предъявления к нему деликатных имущественных требований со стороны потерпевшего. Следовательно, такие сделки исчерпывающими признаками злоупотребления правом (ст. 10 и ст. 168 ГК РФ) и направлены на фиктивный вывод активов из-под возможного обращения взыскания, что требует их квалификации по общегражданским основаниям недействительности вне зависимости от банкротных сроков.
Отдельного внимания, на его взгляд, заслуживает правомерная позиция суда округа относительно недопустимости механического применения исполнительского иммунитета к подаренным объектам. Кассация обосновано напомнила, что наделение сразу нескольких квартир и тем более машино-мест статусом единственного жилья противоречит правовым подходам Конституционного суда РФ (Постановление от 26.04.2021 № 15-П). Исполнительский иммунитет не является безусловным механизмом для защиты незаконно распределенного имущества, особенно когда сделки изначально обладают пороком недобросовестности.
Влияние данного постановления на правоприменительную практику Артем Симонов усматривает в расширении процессуального инструментария арбитражных управляющих и кредиторов при оспаривании сделок по выводу имущества должника, выходящих за сроки подозрительности, установленные законом «О банкротстве».
Прецедент ориентирует суды оценивать сделки должника не изолировано, а в системной связи с его противоправным поведением, установленным в рамках уголовного судопроизводства. Закрепляется важный стандарт, констатирует Артем Симонов: совершение сделок на фоне уголовного деликта нивелирует защиту, предоставляемую истечением сроков подозрительности по закону «О банкротстве», и блокирует применение социальных гарантий должника в целях сохранения контроля над выведенным имуществом.
