В ноябре 2018 г. ООО ТД «Синергия» признали банкротом. В январе 2020 г. КУ утвердили Артура Жаркова, который перечислил со счета должника 252,6 тыс. рублей на свой личный счет и 780 тыс. рублей на счет подконтрольного ему ООО «Юридическая компания "Куррахи"». В марте 2024 г. Арбитражный суд Омской области признал действия Жаркова незаконными и взыскал с него 1,03 млн рублей в конкурсную массу. Новый КУ Юрий Комаров обратился за страховым возмещением в ООО «Сапфир» (ранее ООО «СК "Арсеналъ"»), однако страховщик отказал, сославшись на то, что действия Жаркова не связаны с осуществлением полномочий в деле о банкротстве. ООО ТД «Синергия» подало иск к ООО «Сапфир» и Ассоциации «РСОПАУ», потребовав солидарно взыскать с обоих 637,6 тыс. рублей (убытки в период действия договора страхования) и отдельно с Ассоциации 395 тыс. рублей (убытки за пределами страхового периода). Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск полностью, установив солидарную ответственность страховщика и СРО. Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты в части солидарного взыскания, указав, что ответственность СРО носит субсидиарный, а не солидарный характер, и взыскал 637,6 тыс. рублей с ООО «Сапфир», а при недостаточности средств с Ассоциации «РСОПАУ» (дело № А46-6206/2018).
Фабула
В ноябре 2018 г. суд признал ООО ТД «Синергия» банкротом и открыл конкурсное производство. В январе 2020 г. Арбитражный суд Омской области утвердил КУ Артура Жаркова, который исполнял обязанности до октября 2022 г., когда его отстранили.
В период полномочий Жарков перечислил 252,6 тыс. рублей на свой личный счет и 780 тыс. рублей на счет ООО «Юридическая компания "Куррахи"», руководителем и учредителем которого являлся сам Жарков. В марте 2024 г. Арбитражный суд Омской области признал эти действия незаконными и взыскал с Жаркова 1,03 млн рублей в конкурсную массу ООО ТД «Синергия».
Ответственность Жаркова в период с 5 июля 2020 г. по 4 июля 2022 г. была застрахована в ООО «СК "Арсеналъ"» (впоследствии переименовано в ООО «Сапфир»). Новый КУ Юрий Комаров в июле 2024 г. обратился в ООО «Сапфир» за страховым возмещением, однако страховщик отказал, указав, что действия Жаркова не связаны с осуществлением полномочий в деле о банкротстве, а перечисленные средства являются неосновательным обогащением.
ООО ТД «Синергия» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Сапфир» и Ассоциации «РСОПАУ». Истец потребовал солидарно взыскать с обоих 637,6 тыс. рублей (убытки, причиненные в период действия договора страхования), а с Ассоциации «РСОПАУ» отдельно 395 тыс. рублей (убытки за пределами страхового периода).
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск полностью, установив солидарную ответственность страховщика и СРО.
ООО «Сапфир» в кассационной жалобе в окружной суд указало, что страховой случай не наступил, поскольку действия Жаркова не связаны с осуществлением полномочий в деле о банкротстве, а перечисления являются неосновательным обогащением, которое прямо исключено из объекта страхования по п. 6 ст. 24.1 Закона о банкротстве.
Ассоциация «РСОПАУ» в кассационной жалобе указало, что суды неосновательно взыскали средства из компенсационного фонда, поскольку не соблюдена последовательность действий по п. 3 ст. 25.1 Закона о банкротстве. По мнению Ассоциации, сумма договора страхования Жаркова составляла 10 млн рублей, что значительно превышает сумму взысканных убытков и позволяет полностью покрыть их за счет страховщика. При этом Ассоциация «РСОПАУ» посчитала судебные акты в части взыскания со страховщика законными и обоснованными.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы в августе 2025 г. удовлетворил исковые требования полностью. Суд установил, что страховым случаем является наступление ответственности АУ в связи с ненадлежащим исполнением обязанностей в деле о банкротстве, подтвержденное вступившим в силу судебным актом. Моментом наступления страхового случая суд признал момент совершения Жарковым неправомерных действий, а не дату принятия судом решения о взыскании убытков. Суд отклонил довод ООО «Сапфир» о том, что перечисления на личный счет и на счет подконтрольного общества не связаны с осуществлением полномочий КУ.
В части взыскания с Ассоциации «РСОПАУ» суд указал, что обязательства СРО по возмещению убытков возникают независимо от наличия или отсутствия судебного спора со страховщиком или выплаты страхового возмещения. Основаниями являются членство АУ в СРО и факт причинения убытков. Суд признал ответственность страховщика и СРО солидарной на сумму 637,6 тыс. рублей и отдельно взыскал с Ассоциации 395 тыс. рублей за убытки, причиненные за пределами страхового периода.
Девятый арбитражный апелляционный суд в декабре 2025 г. оставил решение без изменения, согласившись с выводами первой инстанции.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа отклонил кассационную жалобу ООО «Сапфир» и частично удовлетворил жалобу Ассоциации «РСОПАУ».
Суд округа согласился с нижестоящими инстанциями в том, что действия Жаркова являются страховым случаем. Ответственность КУ подтверждена определением Арбитражного суда Омской области от марта 2024 г., которым были установлены наличие и размер убытков, причинная связь между противоправным поведением КУ и наступившими убытками в размере 1,03 млн рублей, а также дата причинения убытков.
Довод ООО «Сапфир» о том, что действия Жаркова не связаны с осуществлением полномочий в деле о банкротстве, суд округа отклонил как несостоятельный.
Вместе с тем суд округа указал, что нижестоящие суды неправильно установили солидарную ответственность страховщика и СРО.
Суд округа сослался на ст. 322 ГК РФ, согласно которой солидарная обязанность возникает, если солидарность предусмотрена договором или установлена законом. Обязательства по выплате страхового возмещения (п. 7 ст. 24.1 Закона о банкротстве) и обязательство по выплате из компенсационного фонда СРО (ст. 25.1 Закона о банкротстве) не являются солидарными.
В случае осуществления выплаты из компенсационного фонда СРО потерпевшему его место в обязательстве занимает СРО (на сумму произведенной выплаты) применительно к правилам п. 1 ст. 387 ГК РФ, и такая организация вправе требовать выплаты страхового возмещения. Тогда как страховщик, выплативший страховое возмещение, не приобретает права требовать от СРО выплаты из компенсационного фонда.
При этом субсидиарная природа ответственности СРО не дает оснований для установления жесткой последовательности действий. Потерпевший может обратиться с иском к СРО за взысканием из средств компенсационного фонда без проведения предварительных судебных разбирательств со страховой компанией.
Однако при взыскании денежных средств подлежат учету субсидиарный характер ответственности СРО, правовая природа страховой выплаты, а также соотношение и очередность страховой выплаты и выплаты из компенсационного фонда.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов и взыскал с ООО «Сапфир», а при недостаточности средств с Ассоциации «РСОПАУ», в пользу ООО ТД «Синергия» 637,6 тыс. рублей. Отдельно с Ассоциации «РСОПАУ» суд взыскал 395 тыс. рублей (с зачетом госпошлины итого 375 тыс. рублей).
Почему это важно
Антон Иванов, управляющий партнер Юридической фирмы a3.legal, полагает судебный акт обоснованным, отвечающим логике положений Закона о банкротстве и разной правовой природы обязательств – иное толкование закона повлекло бы за собой формирование подхода, при котором ответственность СРО за своего члена равна ответственности страховщика.
При этом, пояснил он, выплаты из компенсационного фонда ограничены законом, что означало бы неисполнимость соответствующих судебных актов. Но, к счастью, суд кассационной инстанции в данном деле исправил очевидную ошибку в применении норм материального права, указал Антон Иванов.
Обращает на себя внимание указание суда на то, что для обращения к СРО с требованиями достаточно совокупности обстоятельств, установленных законом, а не хронологическая последовательность действий заявителя. Я толкую это так: заявитель вправе направить требование к СРО о выплате из компенсационного фонда одновременно с требованием к страховщику, если заведомо понятно, что страховой выплаты будет недостаточно. Данный вывод имеет важное практическое значение.
По мнению Романа Галустяна, партнера Юридической компании RESCUE Partners, позиция хоть и может являться спорной, но спор разрешен справедливо.
Кассационный суд, продолжил он, отметил, что в данном случае обязательства по выплате страхового возмещения (п. 7 ст. 24.1 Закона о банкротстве) и обязательство по выплате из компенсационного фонда саморегулируемой организации арбитражных управляющих (ст. 25.1 Закона о банкротстве) не являются солидарными.
Суд также указал, что в случае осуществления выплаты из компенсационного фонда СРО он занимает место потерпевшего в обязательстве (получает право требования, в том числе требовать компенсации от страховой), в то время как страховая организация при возмещении ущерба не приобретает права требования к СРО, объясняя природу именно субсидиарной ответственности. В связи с этим окружной суд приходит к выводу, что лицо, в чью пользу взысканы убытки, может обратиться сразу в СРО без проведения работы по взысканию со страховой организации, констатировал Роман Галустян.
Полагаем, что отсутствие определенной жесткой последовательности действий по взысканию денежных средств и наличие у потерпевшего права сразу обратиться в СРО за денежными средствами из компенсационного фонда позволяет быстрее и порой эффективнее восстановить нарушенные права. При этом у СРО в случае осуществления выплаты имеется право требования компенсации от страховой организации.
