ООО «Управляющая компания “Мастер”» в 2014–2015 гг. заключило договоры на технологическое присоединение и оплатило их частично. В 2017 г. ООО «Управляющая компания “Мастер”» по соглашениям о перемене лиц передало права по договорам ООО «Промэлектросети». В 2018 г. в отношении ООО «Управляющая компания “Мастер”» было введено наблюдение, а затем конкурсное производство. Суды признали неправомерным бездействие конкурсного управляющего по непринятию мер ко взысканию 1,1 млн рублей с ООО «Промэлектросети» и взыскали эту сумму убытков с управляющего. Арбитражный суд Уральского округа отменил судебные акты, указав на необходимость исследования обстоятельств о целесообразности оспаривания соглашений и взыскания задолженности, а также определения размера возможных поступлений в конкурсную массу (дело № А60-63221/2017).
Фабула
ООО «Управляющая компания “Мастер”» заключило с ООО «МРСК Урала» договоры об осуществлении технологического присоединения от 20 октября 2014 г. на 522 тыс. рублей и от 15 июля 2015 г. – на 1,1 млн рублей. ООО «Управляющая компания “Мастер”» оплатило 70% стоимости – 1,1 млн рублей.
В 2017 г. ООО «Управляющая компания “Мастер”» в лице Сергея Хорошева и ООО «Промэлектросети» заключили соглашения о перемене лиц, по которым права и обязанности ООО «Управляющая компания «Мастер» по договорам перешли к ООО «Промэлектросети».
В отношении ООО «Управляющая компания “Мастер”» в январе 2018 г. было введено наблюдение, а в июне 2018 г. – конкурсное производство, управляющим утвержден Сергей Кудашев.
Суды удовлетворили жалобу ФНС, признав незаконным бездействие управляющего по непринятию мер ко взысканию 1,1 млн рублей с ООО «Промэлектросети», а затем взыскали эту сумму убытков с управляющего. Кудашев обратился в Арбитражный суд Уральского округа, указывая на наличие встречного предоставления по соглашениям, нецелесообразность их оспаривания и невозможность взыскания средств с ООО «Промэлектросети», рассказал ТГ-канал «PLP/Уральский».
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что до момента оспаривания соглашений от 16 октября 2017 г. либо обращения к ООО «Промэлектросети» за взысканием уплаченных ООО «Управляющая компания “Мастер”» 1,1 млн рублей у управляющего отсутствовали основания для списания дебиторской задолженности. Суды указали, что управляющий Кудашев не провел работу по взысканию задолженности с ООО «Промэлектросети», являющегося действующим платежеспособным лицом, в суд с заявлением об оспаривании соглашений не обратился, документально обоснованных объяснений этому не представил.
Суды сочли доказанными ФНС наличие противоправного бездействия управляющего, причинно-следственную связь между ним и убытками в виде утраты возможности включить в конкурсную массу 1,1 млн рублей, в связи с чем взыскали эту сумму убытков с управляющего Кудашева.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Уральского округа отменил судебные акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение.
При рассмотрении спора о взыскании убытков с управляющего ФНС должна доказать противоправность его поведения, наличие и размер убытков, причинно-следственную связь между противоправным поведением и убытками. Недоказанность хотя бы одного элемента является основанием для отказа в иске.
Нижестоящие суды не исследовали надлежащим образом доводы управляющего об отсутствии убытков в принципе. В частности, доводы о том, что условия соглашений от 16 октября 2017 г. исключают возможность взыскания уплаченных ООО «Управляющая компания “Мастер”» средств с ООО «Промэлектросети», а оспаривание соглашений не приведет к реальному пополнению конкурсной массы, поскольку ООО «Управляющая компания “Мастер”» будет восстановлено в качестве стороны неисполнимых для него договоров и с него взыщут более 2 млн рублей расходов сетевой организации. Суды также не оценили довод, что встречным предоставлением по соглашениям являлось освобождение ООО «Управляющая компания “Мастер”» от обязательств по договорам.
При оспаривании соглашений факт вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем сопоставления коммерческой ценности договорной позиции прежнего участника (активов и пассивов) и размера встречного предоставления нового участника.
При рассмотрении жалобы на бездействие управляющего суды установили лишь незаконность списания задолженности без анализа соглашений и раскрытия кредиторам мотивированного анализа о бесперспективности ее взыскания или оспаривания соглашений. Однако вопросы о наличии и размере убытков, возможности оспаривания соглашений, стоимости уступленных прав и причинно-следственной связи между бездействием и убытками относятся к настоящему спору о взыскании убытков.
Суд указал на неверную ссылку апелляции на возможность оспаривания соглашений только в части оплаты без учета разъяснений ВС РФ и исследования возможности их заключения на иных условиях.
Поскольку факт причинения убытков, их размер, причинно-следственная связь между незаконным бездействием и убытками не установлены, доводы управляющего о нецелесообразности оспаривания соглашений не оценены, выводы судов о наличии оснований для взыскания убытков преждевременны, окружной суд отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение.
Итог
Арбитражный суд Уральского округа отменил определение Арбитражного суда Свердловской области и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда о взыскании убытков с конкурсного управляющего ООО «Управляющая компания “Мастер”» Сергея Кудашева в размере 1,1 млн рублей. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.
