Конкурсный управляющий ООО «Строительно-промышленная корпорация «Возрождение» Евгений Григорьев обратился с заявлением о привлечении директора Сергея Архипова и единственного участника Надежды Архиповой к субсидиарной ответственности за непередачу документов и совершение убыточных сделок. Суды отказали в привлечении к ответственности, установив, что отсутствие документов по кассовым операциям не затруднило проведение процедуры банкротства, а признанные недействительными сделки не являлись причиной банкротства. Кассация согласилась с отказом по основанию непередачи документов, но указала на ошибку судов в части сделок. Суд округа отметил, что при недоказанности субсидиарной ответственности суды обязаны рассмотреть вопрос о взыскании убытков. Кроме того, кассация указала на необходимость исследования обстоятельств уступки комитетом кредиторов реституционного требования к Архиповой конкурсному управляющему и ее влияния на возможность взыскания убытков (дело № А79-2079/2020).
Фабула
ООО «СПК "Возрождение"» было зарегистрировано в 2002 г. Сергей Архипов являлся директором с мая 2017 г., а его супруга Надежда Архипова — единственным участником с ноября 2017 г.
В марте 2020 г. было возбуждено дело о банкротстве ООО «СПК "Возрождение"», а в сентябре 2022 г. было открыто конкурсное производство.
Конкурсный управляющий Евгений Григорьев обратился с заявлением о привлечении Архиповых к субсидиарной ответственности по двум основаниям:
непередача документов должника;
совершение сделок, причинивших вред кредиторам.
Конкурсный управляющий указал на уклонение Архипова от передачи документов по кассовым операциям 2018—2020 гг. при строительстве многоквартирного дома в Новочебоксарске. Также ранее суд признал недействительными договоры долевого участия с Архиповой от 2016 и 2017 г. на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и с Архиповой были взысканы денежные средства, а задолженность общества перед ней по договорам займа была восстановлена.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требований. Кредитор Владимир Степанов подал кассационную жалобу в суд округа, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность».
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Чувашской Республики отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. По основанию непередачи документов суд установил, что Архипов передал управляющему бухгалтерскую и иную документацию по актам от сентября – октября 2021 г. Отсутствие только документов по кассовым операциям не привело к существенному затруднению процедуры банкротства, поскольку управляющий располагал сведениями обо всех договорах долевого участия и мог выявить задолженность через анализ банковских операций и запросы контрагентам.
По основанию совершения убыточных сделок суд указал, что сделки, признанные недействительными по ст. 61.3 Закона о банкротстве, являлись возмездными и не причинили вреда конкурсной массе. Договоры долевого участия с Архиповой, признанные недействительными по ст. 61.2, не являлись существенно убыточными применительно к балансовой стоимости активов общества.
Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами первой инстанции, указав на отсутствие прямой связи между совершением сделок, банкротством общества и невозможностью удовлетворения требований кредиторов.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Волго-Вятского округа оставил без изменения судебные акты в части отказа по основанию непередачи документов, но отменил их в части отказа по основанию совершения убыточных сделок.
По первому основанию кассация согласилась, что отсутствие документов по кассовым операциям не затруднило проведение процедуры банкротства. Управляющий располагал сведениями о договорах долевого участия и мог выявить задолженность альтернативными способами. Инвентаризация имущества была проведена, а сделки выявлены и оспорены в судебном порядке.
По второму основанию суд округа указал, что при недоказанности оснований для субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения суды обязаны рассмотреть вопрос о возмещении убытков. Согласно п. 20 постановления № 53 суд самостоятельно квалифицирует требование независимо от того, как его поименовал заявитель.
Кассация отметила, что в июне 2024 г. суд установил факт совершения договоров долевого участия с Архиповой с целью причинения вреда кредиторам. Суды ошибочно не рассмотрели возможность привлечения ответчиков к ответственности в виде убытков.
Суд округа указал на необходимость учета солидарного характера обязательств. Реституционное требование к Архиповой по недействительным сделкам и требование о возмещении убытков были направлены на удовлетворение одного экономического интереса. К таким требованиям применяются нормы о солидарных обязательствах.
Кассация обратила внимание на решение комитета кредиторов от декабря 2024 г. об уступке реституционного требования к Архиповой конкурсному управляющему в качестве отступного. По правилам ст. 384 ГК РФ уступка требования к одному солидарному должнику означает одновременную уступку требования к другим известным солидарным должникам.
Если уступка состоялась, требование о возмещении убытков к обоим ответчикам могло перейти к конкурсному управляющему. В таком случае подлежал рассмотрению вопрос о замене истца в порядке процессуального правопреемства.
Суд округа также указал, что исполнение Архиповой обязательства новому кредитору уменьшает солидарное обязательство по возмещению убытков на уплаченную сумму. Обстоятельства уступки и произведенного исполнения влияют как на возможность взыскания убытков, так и на размер ответственности.
Итог
Окружной суд отменил акты нижестоящих судов в части отказа в привлечении Сергея и Надежды Архиповых к ответственности за совершение сделок, признанных недействительными. Дело в этой части было направлено на новое рассмотрение.
Почему это важно
Суд округа подчеркнул необходимость для арбитражных судов применять подход, выработанный Верховным Судом РФ о возможности самостоятельной переквалификации заявленных требований, который сформирован в постановлении Пленума Верховного Суда от 21 декабря 2017 г. № 53, отметила Валерия Тихонова, руководитель Группы по банкротству Юридической фирмы VEGAS LEX.
Фактически, продолжила она, суд округа указывает, что недостаточность оснований для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности не должна лишать кредиторов возможности пополнить конкурсную массу за счет взыскания убытков за противоправные действия. Данный подход, по ее словам, не является новым для судов, так как укладывается в ранее сформированную практику, согласно которой суды должны содействовать кредиторам и конкурсным управляющим в определении оснований для привлечения виновных лиц к ответственности.
Суд округа, указала Валерия Тихонова, подчеркнул, что субсидиарная ответственность является разновидностью требования о взыскании убытков, в связи с чем формальной оценки недостаточности оснований для привлечения к субсидиарной ответственности недостаточно для верного рассмотрения спора. В рассматриваемом случае убыточные сделки, которые являлись основанием для обращения с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности, не были сопоставимы с масштабами деятельности должника, в связи с чем не стали причиной банкротства, однако это не должно освобождать контролирующих лиц от ответственности за совершение сделок.
Также, констатировала она, суд округа обратил внимание на необходимость оценки условий договора уступки права требования, что придает делу особое значение. Суд округа указал, что основанием для привлечения контролирующих лиц к ответственности стало совершение сделок, требование по которым уступлено конкурсному управляющему. Суд подчеркнул, что такие требования направлены на защиту одного экономического интереса, что исключает двойное взыскание. В связи с этим, по мнению Валерии Тихоновой, суд правильно указал на необходимость оценки обстоятельств удовлетворения требования по оспоренной сделке. Дополнительно суд отметил важность определения надлежащего заявителя по спору, так как, уступая требования по сделкам, должник передает и требование о возмещении убытков, если в договоре отсутствует соглашение о раздельной уступке, заметила она.
Позиция суда округа соответствует подходу, ранее выработанному Верховным Судом РФ (например, определение от 5 июля 2024 г. № 308-ЭС22-21714(3,4,5)). Суд округа в своем постановлении обратил внимание судов нижестоящих инстанций на необходимость применения ранее сформированных позиций Верховного Суда РФ по вопросам взыскания убытков и уступки реституционных требований третьим лицам.
