В 2017—2018 гг. ООО «УКС-Инвест» заключило договоры участия в долевом строительстве с АО «СЗ «УКС» и ООО «МегаполисСтрой» на приобретение квартир. Затем ООО «УКС-Инвест» по договорам цессии уступило права на квартиры Валерию Остеру, который перепродал их конечным покупателям. В 2022 г. ООО «УКС-Инвест» было признано банкротом, конкурсный управляющий Андрей Мясников оспорил сделки с Остером как притворные, ничтожные и совершенные со злоупотреблением правом. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования, признав сделки недействительными и взыскав с Остера 5,4 млн рублей. Арбитражный суд Уральского округа отменил акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение, указав на противоречия в выводах судов и необходимость дать надлежащую оценку обстоятельствам, установленным приговором в отношении бывшего директора должника Александра Ершова, а также решением по другому делу (дело № А47-9492/2021).
Фабула
В 2017—2018 гг. ООО «УКС-Инвест» заключило договоры участия в долевом строительстве с АО «СЗ «УКС» и ООО «МегаполисСтрой» на приобретение квартир № 61 и № 155. В 2018 г. ООО «УКС-Инвест» по договорам цессии уступило права на квартиры Валерию Остеру, который затем перепродал их Ольге и Сергею Евсеевым (квартира № 61) и Михаилу Синюгину (квартира № 155).
В 2022 г. ООО «УКС-Инвест» было признано банкротом. Конкурсный управляющий Андрей Мясников обратился в суд с заявлениями о признании сделок с Остером недействительными и применении последствий недействительности.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования, признав сделки недействительными и взыскав с Остера 5,4 млн рублей.
Остер пожаловался в Арбитражном суде Уральского округа, рассказал ТГ-канал «Ликвидация и банкротство». Заявитель указал, что недобросовестность установлена только в отношении ООО «УКС-Инвест» и АО «СЗ «УКС», он являлся добросовестным приобретателем, представил доказательства оплаты, по уголовному делу в отношении бывшего директора ООО «УКС-Инвест» Александра Ершова проходит как свидетель, а нижестоящие суды не дали оценки доводу о пропуске срока исковой давности и переходе прав на квартиры к иным лицам.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции, удовлетворяя требования КУ частично, исходил из наличия злоупотребления правом. Суд указал, что директором ООО «УКС-Инвест» Александром Ершовым целенаправленно создана схема присвоения денежных средств должника, Валерий Остер являлся номинальным лицом, который в интересах Ершова переоформил на себя квартиры без оплаты и передал деньги от перепродажи Ершову. Суд первой инстанции взыскал с Остера в конкурсную массу 240 тыс. рублей, определив эту сумму как возможные расходы управляющего на оспаривание сделок.
Апелляционный суд согласился с выводами о недействительности сделок, но изменил определение в части применения последствий, указав, что Валерий Остер являлся сопричинителем вреда должнику, осознавал незаконность действий по получению имущества без оплаты и перепродаже. Суд взыскал с Остера 5,4 млн рублей — полную стоимость квартир по договорам цессии, которая в результате его действий не поступила должнику.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Уральского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Для правильного разрешения спора необходимо верно установить стороны сделки, обстоятельства ее совершения, правовое состояние сторон до ее совершения и его изменение в результате сделки. Однако эти обстоятельства нижестоящими судами не установлены, а установленные факты противоречат другим обстоятельствам дела, в том числе подтвержденным вступившими в силу судебными актами.
В частности, обстоятельства, установленные решением по другому делу № А47-10389/2018, могут быть приняты во внимание только в отношении квартиры № 61, поскольку там не рассматривались обстоятельства приобретения квартиры № 155.
Кроме того, суды в нарушение ч. 4 ст. 69 АПК РФ сделали выводы, противоречащие фактам, установленным приговором по уголовному делу в отношении бывшего директора ООО «УКС-Инвест» Александра Ершова. Приговором установлено, что Остер передал Ершову 5,4 млн рублей в счет оплаты по договорам цессии, которые были похищены Ершовым уже как вверенные ему, директору, средства ООО «УКС-Инвест». Приговором не установлено, что Ершов похитил личные средства Остера или они вместе похитили деньги конечных покупателей квартир.
Также приговором установлены существенные различия в приобретении должником квартир № 61 и 155. Квартира № 61 приобреталась у АО «СЗ «УКС» по неоплаченному должником договору долевого участия, из-за чего ущерб от хищения средств признан причиненным не должнику, а АО «СЗ «УКС». Квартира № 155 приобреталась у ООО «МегаполисСтрой» по оплаченному должником договору. С учетом этого суд округа счел немотивированными выводы нижестоящих судов об идентичности обстоятельств сделок и причинении обеими вреда должнику, а не другим лицам.
Суд округа обратил внимание на противоречие выводов нижестоящих судов и другому судебному акту — решению по делу № А47-10389/2018 с участием тех же лиц, которым установлен притворный характер сделок по квартире № 61. Должник не приобретал право собственности на нее, имела место лишь одна сделка между застройщиком АО «СЗ «УКС» и конечными покупателями. Поэтому квартира № 61 не могла быть передана должником Остеру. Однако оценка этому не дана.
В результате противоречащих обстоятельствам дела выводов суды первой и апелляционной инстанций признали сделки недействительными и применили последствия в виде взыскания стоимости квартир с Остера в пользу должника. Но такие последствия не восстанавливают стороны в положении, предшествовавшем сделкам, а нормы закона, позволяющие применить иные последствия кроме реституции, не приведены.
Сами по себе выводы апелляции об осознании Валерием Остером противоправности действий не являются основанием для выбора такого способа защиты. Нормы о недействительности сделок и последствиях недействительности применены неверно.
Итог
Арбитражный суд Уральского округа отменил акты нижестоящих судов и направил обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Оренбургской области.
