В рамках дела о банкротстве ЗАО «Софьино-70» конкурсный управляющий Светлана Аглинишкене заключила трудовой договор с Олегом Туряницей на 110 тыс. рублей в месяц и договоры с ООО «УК „Дело“» и ООО «ПБУ» на юридические и бухгалтерские услуги, обосновав это сложностью имущества и объемом работы. ГК «АСВ» оспорила эти действия как необоснованные и вредящие конкурсной массе, указав, что все функции могли быть выполнены управляющим самостоятельно — как профессионалом, обладающим необходимыми компетенциями по закону. Также АСВ пожаловалось на бездействие арбитражного управляющего Ирины Ларичевой, не оспорившей действия Аглинишкене. Суды первой и апелляционной инстанций дважды отказывали ГК «АСВ»: первый раз — в 2024–2025 гг., после чего окружной суд отменил решение и направил дело на новое рассмотрение, но нижестоящие суды вновь вынесли тот же отказ. При повторном кассационном рассмотрении Арбитражный суд Московского округа пришел к выводу, что привлечение сторонних лиц не было доказано как исключительная необходимость (дело № А40-238687/18).
Фабула
В рамках дела о банкротстве ЗАО «Софьино-70» конкурсный управляющий Светлана Аглинишкене заключила трудовой договор с Олегом Туряницей на должность исполнительного директора (0,5 ставки) за 110 тыс. рублей в месяц, а также договоры с ООО «УК „Дело“» на юридические услуги и ООО «ПБУ» на бухгалтерские услуги.
Агентство по страхованию вкладов оспорило эти действия как необоснованные и вредящие конкурсной массе, заявив, что управляющий Аглинишкене могла выполнять указанные функции самостоятельно — в силу своих профессиональных компетенций, предусмотренных законом. Также АСВ, в частности, пожаловалось на бездействие арбитражного управляющего Ирины Ларичевой, не оспорившей действия Аглинишкене.
Суды первой и апелляционной инстанций первоначально отказали АСВ в удовлетворении требований. АСВ обжаловало их в Арбитражный суд Московского округа, который 25 декабря 2023 г. отменил предыдущие акты и направил спор на новое рассмотрение.
Однако после повторного рассмотрения суды первой и апелляционной инстанций вновь отклонили требования АСВ, сохранив прежнюю позицию. АСВ обратилось в кассацию вновь, требуя признать действия незаконными и взыскать убытки, рассказал ТГ-канал «Убытки АУ».
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции и апелляционный суд, рассматривая спор по второму кругу, вновь признали действия Аглинишкене разумными и добросовестными, сославшись на то, что ЗАО «Софьино-70» владело 76 земельными участками, четырьмя объектами незавершенного строительства, сетями водоснабжения, газоснабжения, канализации и электроснабжения, что требовало постоянного технического надзора.
Суды отметили, что управляющий не обладает достаточными техническими познаниями для контроля за коммунальными системами, поэтому привлечение Туряницы как исполнительного директора было оправдано.
По поводу договоров с ООО «УК „Дело“» и ООО «ПБУ» суды указали, что после увольнения штатных юристов и бухгалтеров объем работы по взаимодействию с дольщиками, подготовке отчетности, оспариванию сделок и организации безопасности стал слишком велик для одного управляющего.
Что решил окружной суд
Окружной суд указал, что суды ошибочно применили нормы Закона о банкротстве, игнорируя презумпцию компетентности арбитражного управляющего. Арбитражный управляющий — это профессионал, прошедший обязательную подготовку по гражданскому, налоговому, трудовому, бухгалтерскому и процессуальному праву, и обязан действовать добросовестно и разумно в интересах кредиторов и должника. Привлечение сторонних лиц допускается только как исключение, когда невозможно выполнить обязанности самостоятельно — а не как способ переложить ответственность.
Окружной суд подчеркнул: никакие доказательства не подтвердили, что Аглинишкене не обладала необходимыми знаниями для выполнения функций по контролю за сетями, анализу сделок, взаимодействию с дольщиками или ведению бухучета. В материалах дела отсутствовали акты проверки, отчеты о выявленных нарушениях, данные о технической сложности объектов, которые бы подтверждали уникальность потребности в Турянице.
Окружной суд установил, что Туряница являлся арбитражным управляющим и членом того же Союза, что и Аглинишкене, что делает невозможным утверждение о его специальной технической квалификации, превышающей общую компетенцию управляющего.
Суд констатировал, что ЗАО «Софьино-70» не эксплуатировало очистные сооружения, не оказывало коммунальные услуги населению, не имело введенных в эксплуатацию жилых домов — значит, речь о «эксплуатационном контроле» была фикцией.
Заключение трудового договора с Туряницей вместо гражданско-правового — нарушение принципа экономии конкурсной массы, решил суд. Трудовой договор влечет обязательные выплаты по соцгарантиям, налогам, страховым взносам — что существенно дороже вознаграждения по ГПД.
Суд указал, что привлечение ООО «УК „Дело“» и ООО «ПБУ» совместно с сохранением штатных юриста и бухгалтера (до января 2021 г.) свидетельствует о двойном финансировании одной функции — что является явным злоупотреблением.
Постановление Пленума ВАС № 91 и Обзор ВС РФ № 11 октября 2023 г. четко запрещают подмену управляющего привлеченными лицами: работа сторонних специалистов должна быть вспомогательной, а не основной.
Самоустранение управляющего от ключевых функций — нарушение ст. 129 Закона о банкротстве, создающее реальную угрозу убытков кредиторам.
Окружной суд указал, что Ирина Ларичева, как новый управляющий, обязана была обратиться в суд с заявлением об оспаривании незаконных действий предшественницы, поскольку она знала о наличии спорных выплат и отсутствии обоснований — ее бездействие стало самостоятельным нарушением.
Ни один из доводов нижестоящих судов не опирался на фактические доказательства необходимости привлечения сторонних лиц — лишь на предположения и формальные ссылки на «объем работы». Это противоречит требованию ст. 170 АПК о мотивированности судебных актов.
Окружной суд отметил, что в отчете конкурсного управляющего от 30 мая 2025 г. было подтверждено: вплоть до 20 января 2021 г. в штате ЗАО «Софьино-70» числились руководитель юридического отдела, главный бухгалтер и специалист по кадрам — значит, привлечение ООО «УК „Дело“» и ООО «ПБУ» было не дополнением, а дублированием.
Окружной суд также отметил: суды проигнорировали тот факт, что постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2022 г. уже признавало аналогичные действия Ирины Ларичевой (заключение трудовых договоров с юристом и бухгалтером) незаконными, но не сделали выводов из этого акта.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил определение Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда, удовлетворив требования АСВ. Признаны незаконными действия Светланы Аглинишкене по заключению трудового договора с Олегом Туряницей и договоров с ООО «УК „Дело“» и ООО «ПБУ». Также признано незаконным бездействие Ирины Ларичевой, выразившееся в необращении в суд с заявлением о признании привлечения конкурсным управляющим Аглинишкене исполнительного директора Туряницы необоснованным и выплате ему зарплаты в 802,1 тыс. рублей. С Аглинишкене взысканы убытки в размере 1,3 млн рублей. Также солидарно взыскано 802 тыс. рублей убытков с Ларичевой и Аглинишкене.
Почему это важно
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 июля 2025 г. по делу № А40-238687/18 содержит несколько интересных тезисов касательно обоснованности привлечения специалистов в процедуре конкурсного производства, отметил Тимофей Лазарев, партнер Юридической компании IMPACT LEGAL.
Обоснованность привлечения специалистов, по его словам, определяется исходя из требований обоснованности привлечения (наличие объективной необходимости привлечения) и обоснованности размера оплаты услуг такого специалиста (соразмерность ожидаемому результату и соответствие рыночной стоимости подобных услуг).
В рассматриваемом судебном акте, пояснил он, обоснованность привлечения специалистов определяется наличием у привлеченного лица специальных познаний, которые отсутствуют у арбитражного управляющего и наличие которых не предъявляется как квалификационное требование. В том случае, если к деятельности такого специалиста предъявляются определенные требования (определенное подтверждение специальных познаний, членство в саморегулируемой организации и т.д.), несоблюдение таких требований свидетельствует о необоснованности привлечения данного лица. Также должно быть обосновано наличие реальной сферы применения таких специальных познаний в процедуре банкротства, указал он.
Несмотря на то что в процедуре банкротства допускается сохранение штатных единиц и заполнение вакансий из их числа, тем не менее предпочтительным является привлечение специалистов на основании гражданско-правового договора, не представляющего того объема материальных гарантий, как трудовой договор. При этом привлечение специалиста на основании трудового договора требует дополнительного обоснования использования именно такого способа привлечения специалиста.
Суд кассационной инстанции аргументирует свою позицию строгим правовым анализом принципов добросовестности и разумности, закрепленных в п. 4 ст. 20.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», констатировал Вадим Кохановский, старший юрист Компании «Бизнес-Эксперт».
Критике, уточнил он, подвергнута некорректная оценка нижестоящими судами действий арбитражных управляющих, заключавших дорогостоящие договоры, направленные на делегирование полномочий управляющего третьим лицам.
Ключевым методологическим подходом кассации, по словам Вадима Кохановского, стало установление презумпции профессиональной компетентности управляющего, обязанного самостоятельно исполнять возложенные законом обязанности. Суд указал на отсутствие в материалах дела доказательств исключительной необходимости привлечения сторонних исполнителей для выполнения базовых функций управления.
Важным аспектом правовой оценки явилась констатация фактического самоустранения управляющих от руководства должником путем делегирования ключевых полномочий третьим лицам. Экономическая нецелесообразность заключения трудового договора с исполнительным директором на условиях совместительства с высоким окладом также признана нарушением принципа разумности, сообщил он.
Принятие нового судебного акта без направления дела на новое рассмотрение, продолжил он, основано на положениях п. 2 ч. 1 ст. 287 АПК РФ, так как фактические обстоятельства были установлены полно. Правовыми последствиями постановления стало возложение на управляющих солидарной ответственности по возмещению убытков, причиненных конкурсной массе необоснованными расходами.
Отсутствие надлежащего обоснования арбитражными управляющими необходимости привлечения сторонних исполнителей для выполнения своих профессиональных обязанностей (большой объем задач, специфика деятельности должника-застройщика) образует состав злоупотребления правом, что привело к причинению материального ущерба интересам кредиторов посредством нерационального расходования конкурсной массы, резюмировал он.
Постановление детализирует и ужесточает стандарты поведения для арбитражных управляющих, смещая фокус с формального соблюдения процедур на содержательную оценку экономической целесообразности и эффективности их действий при привлечении сторонних специалистов. Сформированная правовая позиция кассации способствует повышению стандартов профессиональной ответственности арбитражных управляющих и усилению защиты прав кредиторов в процедурах банкротства.
