ООО «Вавилон» обратилось с иском к Николаю Заикину и Веронике Обориной о привлечении их к субсидиарной ответственности на сумму 5,1 млн рублей по обязательствам ООО «Бельведер», исключенного из ЕГРЮЛ как недействующего. Суд первой инстанции отказал в иске, но апелляция отменила решение и удовлетворила иск. Заикин обжаловал постановление апелляции в окружной суд, указав на неправильное применение норм права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и доказательствам, а также непродолжительность своего пребывания в статусе участника и руководителя ООО «Бельведер». Кассация отменила судебные акты и направила дело на новое рассмотрение в первую инстанцию, указав на недостаточность доказательств совершения Заикиным недобросовестных действий и наличия причинно-следственной связи между его поведением и невозможностью получения «Вавилоном» исполнения от «Бельведера» (дело № А56-31284/2024).
Фабула
ООО «Бельведер» получило 5,1 млн рублей от ООО «Вавилон» по платежам, признанным недействительными в рамках банкротства «Вавилона».
При этом Вероника Оборина, будучи участником и руководителем «Бельведера» на момент получения средств и вынесения судебного акта о взыскании, вышла из общества. Николай Заикин стал участником и директором «Бельведера» на 1,5 месяца, после чего передал долю иностранному лицу, а затем общество было исключено из ЕГРЮЛ.
«Вавилон» обратился в суд с иском о привлечении Обориной и Заикина к субсидиарной ответственности. Первая инстанция отказала в иске, но апелляция удовлетворила требования истца. Заикин пожаловался в окружной суд, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность».
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции счел недоказанной совокупность условий для привлечения Обориной и Заикина к субсидиарной ответственности по обязательствам «Бельведера».
Апелляционный суд отменил решение и удовлетворил иск, указав, что Оборина и Заикин, прекратив участие в «Бельведере» и не погасив долг, о котором знали, действовали недобросовестно. Заикин не ссылался на номинальность и сознательно передал долю, чтобы избежать ответственности. Став участником, он должен был проявить осмотрительность и узнать о долге перед «Вавилоном».
Что решил окружной суд
Окружной суд указал, что для привлечения к субсидиарной ответственности нужно установить, что невозможность исполнения обязательств обусловлена недобросовестными или неразумными действиями контролировавших лиц. Истец должен доказать наличие всех элементов состава правонарушения: противоправность, вред, причинную связь, вину.
Апелляционный суд в отношении Обориной правильно исходил из ее недобросовестности, учитывая, что она контролировала «Бельведер» при получении средств без встречного предоставления и до вынесения судебного акта о взыскании, но не приняла мер к погашению долга, а также ее пассивное процессуальное поведение.
Однако в части привлечения к ответственности Заикина выводы апелляции не учитывают его возражения и краткость периода владения долей и руководства в «Бельведере» (менее 2 месяцев), в течение которого он не совершал значимых действий.
Ссылка апелляции на то, что Заикин должен был узнать о долге из картотеки, несостоятельна. Судебные акты по обособленным спорам в делах о банкротстве трудно обнаружить лицу, ранее не осведомленному о взаимоотношениях приобретаемого общества с должником.
Передача документации о хозяйственной деятельности происходит при смене директора, а не участника. Кто являлся руководителем «Бельведера» до Заикина и получил ли он документы, апелляция не проверила.
Истец не подтвердил принятие мер к получению исполнения от «Бельведера»: направление требования, обращение за выдачей исполнительного листа, предъявление его ко взысканию.
Апелляция не выяснила, какие действия Заикин совершил или мог совершить за 1,5 месяца для исполнения долга перед «Вавилоном» либо для уклонения от исполнения, а также как его уход из общества повлиял на возможность получения исполнения.
Заикину не была обеспечена возможность опровергнуть доводы «Вавилона» с учетом решения в пользу ответчиков в первой инстанции и новых доводов истца в апелляции. При этом диск с регистрационным делом оказался пустым.
Апелляция не разъяснила сторонам право на истребование документов, которые они не могут получить самостоятельно, для проверки имущественного положения «Бельведера» при передаче доли Заикину.
Итог
Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил решение первой инстанции и постановление апелляции, направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
По мнению Елены Гладышевой, адвоката, управляющего партнера Адвокатского бюро «РИ-консалтинг», судебный акт существенного значения для практики не имеет, однако само дело ей представляется интересным, как и противоречивые судебные акты нижестоящих инстанций.
Вывод суда, продолжила она, основан на конкретных обстоятельствах дела. Действительно, общий подход судов в аналогичных спорах, без изучения особых обстоятельств в каждом деле, свидетельствует об «ускоренном» судопроизводстве, не имеющем цели установления реальных обстоятельств (на что и обратил внимание суд кассационной инстанции), указала Елена Гладышева.
Суд первой инстанции не изучил ни регистрационное дело, ни доказательства ответчиков.
Особенно любопытным является то, что суд апелляционной инстанции принял доказательства без проверки (диск с регистрационным делом юридического лица), а суд кассационной инстанции при подготовке к процессу проверил их, и диск с доказательствами оказался пуст.
Поэтому вполне закономерно, что судебные акты нижестоящих инстанций отменены, а дело направлено на новое рассмотрение для более тщательного анализа доводов и доказательств, заключила она.
